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律纠纷。如果没有经过足够的谨慎调查就买下，只能自咽苦果。如果原来的股东分散，不满的小股东可以跳出来反对或者起诉公司或者公司的高管。在收购这类型的壳时，需要在注册地（州）法律体系、资产负债表和损益表、潜在负债、原有业务情况、OTCBB的有关要求、美国证券交易委员会的注册情况（SEC）、股东构成、公司章程、转板要求的程序等方面展开法律、财务和业务方面的谨慎调查。

（文/崔晓黎）

内地企业融资可更多采取私募股权方式（1）

日前，盛富资本黄立冲对内地企业如何引入外资、境外机构在投资中国过程中应该的注意等问题，发表了自己的看法。

他认为，目前宏观和微观环境因素决定了中国将成为并购市场上的一个更耀眼的亮点。同时，中国也有着自己在并购方面得天独厚的优越条件：首先，中国具有稳定的政府与持续的经济增长，法律框架也在不断完善。中国的企业并购已经形成了全球化实施的趋势。其次，中国正在采取国退民进的宏观政策，导致外商对华投资规模进一步增大；国内企业正在形成改制与重组趋势；中国企业具有低生产成本优势；同时政府对行业投资限制正在逐步放宽。第三，中国目前的市场与企业现状也对并购比较有利。市场较为分散，集中度较低。而企业则体现为低规模效应、监管薄弱、管理水平不高、融资途径有限等。第四，中国存在着大量的被低估资产，需要进行无效、低效有形、无形资产的联合。国有资产的改制也将导致私人投资的快速发展。

不过，对于境外投资机构而言，在进行并购活动中也需要注意一些问题：

首先，交易较多涉及行政审批，尤其是反垄断法即将颁布，将使并购行为涉及更多的行政审批。部分地方政府相互竞争并形成地方保护主义，使得国内公司由于在审批中占有优势而更容易获得优势资产。

其次，存在限制投资的行业及其他限制。而企业由合资转为独资时也存在较高的不确定性因素。

第三，在企业评估方面将会涉及到法定评估。由于国内的评估方法与国际惯例存在着差异，因此评估结果往往被国内资产出售方作为谈判策略之一。

第四，来自于企业职工方面问题不容忽视。解雇职工会引发巨大压力，还需要考虑潜在的职工退休金负债问题等。

从国内企业的角度出发，在进行融资时，需要从融资方式、投资者选择及出售私募步骤等三个方面加以把握。

国内企业进行融资时，可以更多地考虑采取私募股权的方式进行。目前比较流行的私募融资方式主要有债务融资、夹层融资、股权融资三种方式。其中前两种融资方式又可衍生出债务与优先股融资，这种方式兼具股权与债权的特点，最典型的便是可换股债券。

在确定融资方式的同时，企业也可以根据自己的实际情况与投资者的不同类型加以选择。目前的战略性投资者主要有三种，并采取不同的收购方式。

一般民营企业与个人往往利用已有的政府和社会资源，以低于市场价的价格收购国有企业或者不良资产，然后转手获利。其方式虽然最为容易，获取的也是一般性价值差，不过对于境外投资者而言却往往由于政府资源等方面的限制而无法做到。

而国内部分投资公司与境外的投行附属机构则愿意选择以公平价格收购股权或资产，通过资本运作手段和一些短期的业绩提升手段对企业进行改造后，以更高的价格售出。这种运作模式难度相对较高，需要投资机构具有对被收购公司和资产实现价值提升的能力。

对于国际上专门从事并购活动的如新桥投资等专业公司而言，往往会通过资本重组、业务重振等手段切实提高被收购公司的战略水平、执行能力和管理系统，从而提升企业价值。这种模式的难度最大，需要集资本运作和战略管理能力于一体，是战略性买家的最高境界。　。　想看书来

内地企业融资可更多采取私募股权方式（2）

在出售和私募的步骤方面，主要分以下几个阶段进行：

准备阶段，要进行价值评估与公司评估，包括行业分析、公司定位分析、尽职调查等描述性私募或投资备忘录；潜在候选收购方研究与数据收集，接触有兴趣的买方。

市场推销阶段，要选择私募策略，选择和接触收购方，直到有买方表示出收购兴趣。

候选人调查阶段，也是至关重要的，需要谨慎调查资料库，对买方进行谨慎调查。

最终协议