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但是，国民党内以汪精卫为首的“和平派”，对陶德曼的第二次“调停”活动，却大为兴奋。高宗武等人电告周佛海立即回汉口，就是在得知蒋介石已经与陶德曼谈话之后，他们以为蒋已接受了日本的条件，中日和平已经有了可能的情况下作出的。12月6日，汪精卫在汉口主持召开国防最高会议第34次会议，听取了徐谟关于陶德曼调停经过的报告，意在促使蒋介石接受陶德曼的调停。1939年3月21日，汪精卫在其发表的《举一个例》一文中，还公布了这次国防最高会议的记录。目的在于表白与日本谈判和平，已是当局一致的决定。这也确实反映了汪精卫当时急于与日本求和的心态。
实际情况却与汪精卫等人的估计相反，日本绝不会同意蒋介石的要求，而蒋介石也不可能接受超出陶德曼所传达的日本方面七项条件以外的任何要求。“调停”必然会以失败而告终。至12月11日，召开国防参议会时，便宣布拒绝日本的要求。周佛海得知此消息后说：“闻德国调解失败，焦灼万端。命运已定，无法挽回矣，未知吾辈死在何处也。”会议尚未结束，他便提前退出，139 随即向高宗武、梅思平、陶希圣等人报告经过，密谋对策，但都想不出打破时局的办法。
12月12日，中国守军退出南京，13日南京失陷。
日军在占领南京后，侵略气焰更加嚣张，认为南京的陷落表明中国政府的抗战已经失败。14日，日本首相竟公然声明，国民政府已不成其为政府了。华北日军亦于是日在北平炮制了号称“*临时政府”的傀儡组织
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