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取的补给点，在获得不很充足的补给后，集中兵力全力向南突进。藤田进将集中的残余鬼子快速整编成四个作战集团，除了第3、13两个相对完整的师团外，将其余的鬼子打乱建制编成两个临时集团，分别由几个师团长担任指挥，分成两路向南突围。第3师团和一个临时集团由藤田进率领，向鲁南方向突围；第13师团和一个临时集团向豫###围，两军遥相呼应相互配合，只要突出一路就是成功。看来鬼子也是欺软怕硬，在我军面前碰得头破血流以后，只好来找他们认为软弱的国民党军的麻烦。

第五战区司令长官李宗仁作了周密部署，沿黄河南岸设立的较大纵深的阻击阵地，同南逃的日军在苏、鲁、豫地区展开激战。日军为了求生展开了疯狂地攻击，占有绝对优势的国民党军给予日军沉重地打击，大约有半数的南逃日寇被歼灭，完全有望彻底干净地围歼这股逃敌。但是，担任黄河守备的第5战区副司令韩复榘的公然违抗军令，畏惧日寇垂死之前的疯狂进攻，居然命令部队不战而退，完全打乱了预定计划，致使近三万余鬼子得以逃脱。看来，尽管原来的历史进程被来自未来的力量改变了，但是韩复榘的逃跑将军的本性由始至终也没改变，这是整个华北决战中，唯一逃脱的部分鬼子。

八路军第115师、120师、129师，经历了艰苦的游击防御作战后，也以排山倒海之势，向失去补给而缺粮少弹的日寇第15、17两师团发起反攻。第15、17是从国内调来的两个常备师团，为了对付华北的流匪，特地进行了山地作战训练，被冈村宁次准备用来围剿被打散的八路残兵的。八路军这三个老部队，尽管重武器没有新部队多，更没有装甲和陆航部队配合作战，但是都已经装备了抗日…1型系列武器，以及步兵炮、迫击炮、掷弹筒和火箭筒，最最重要的是弹药供应充足，总体上火力配备优于日军。而且在通讯设备方面更是先进于日军，便携式微型步话机已经配备到班一级，使部队的机动性有了明显地加强，与原历史进程中的八路军在本质上发生了巨大变化。在初期的战斗中采取梯次阻击，与广泛的游击战相配合的战术，三个是轮番上阵以逸待劳，利用我军熟悉地形、装备精良、通讯畅通的优势，灵活机动地打击来犯的日寇，最小规模的战斗也远远大于首战平型关的规模，使日寇第15、17两个师团吃尽了苦头。在MZD主席向根据地的军民发出大反攻的命令后，我军各个战场同时对孤立无援的日寇发动大反攻，八路军副总司令战邪考虑到三个老部队的装备相对较差，命令衡水机场的空军每天出动至少一百架次，支援这三支老部队的进攻。士气低落的日军已经处于崩溃，我军势如破竹一路收复了蔚县、灵丘、涞源、涞水、易县等县城，先头部队打到了高碑店附近，并同华北集团军的部队会师。但是，由于这三个师最擅长的是打游击战，缺乏打运动战的经验，虽然给予了日寇第15、17两个师团沉重地打击，还是有一部分被击溃打散，最后被我军其他部队消灭。战后三个师的师长，陈光、刘伯承、贺龙在一起讨论过，一致认为在战术上应作重大的调整，还应该向特纵的同志学习，提高部队打较大规模的运动战的能力，三人联名向军委和总部打报告，要求从特纵的部队调来一部分干部充实部队，此乃后话了。

最先发动反攻的西北集团军第12师，打残了日军第4师团，冲垮了前来接防的第116师团的防线，会同西北集团军第2师主力，在陈长捷师长的统一指挥下，一路狂追下去，终于在张北咬住了第4师团。守卫古城一线的西北集团军第8师，同西北集团军第2师一部，围歼了日寇的第12师团后，连战场都未来得及打扫，不顾疲劳昼夜兼程赶到张北，加入到歼灭第4师团的战斗中。第4师团早已被吓得魂飞魄散，没命地向北逃命，想从内蒙古境内进入到辽西地区。被我西北集团军的三个师包围后，在我军强大的军事压力下，自知抵抗是徒劳的，在师团长松井命率领下，集体向我军投降，这是在中国战场上，日军首次成建制地向我军缴械。第8师留下处理第4师团的善后工作，第2、12两个师集中全部的坦克和汽车，组成了快速纵队直奔张家口，出其不意地将早已成了惊弓之鸟的日伪军，全部围困在张家口城内，其中包括臭名昭著的伪蒙疆联合委员会之一部，伪察南自治政府全体伪官员。在这里有必要对“伪蒙疆联合委员会”作一个简要介绍。

1937年7月7日，日本侵略者发动芦沟桥事变，1937年9月，成立了以于晶卿为主席的伪察南自治政府，辖区以张家口为中心，包括察哈尔南部10县的地域。10月成立了以夏恭为主席