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清末宣统年间摄政王载沣集中兵权于皇室中央，组织禁卫军而自为统帅一样。模范军预定先成立两个模范师，中级军官尽量用留学生，下级军官则用军官生和速成生。

原来北洋军的军官来源，多是天津武备学堂和北洋各军事学堂的毕业生，这些学堂一直是段祺瑞负责。袁克定筹编新军计划中，军官来源改用保定军官学校和陆军速成学校的毕业生。保定军官学校和天津武备学堂一样，都是在清末创立的，袁不愿段多树力量，保定军官学校的校长总是亲袁派，一次他未经和段商量，便派蒋方震为校长，因此保定军官学校的经费种种，多受到陆军部的留难。蒋方震不胜其烦，竟在校长任内自杀，幸被抢救但坚决求去。袁乃改派蒋为总统府军事参议，段这时还兼总统府军事处长，余恚犹在，竟拒发委任状，蒋遂不能到差。

袁不愿太刺激段和一般北洋旧人，因此把模范军缩小为模范团，模范团的性质与规模都和模范军不同，它好像是一个军官训练班的扩大，派王士珍为模范团筹备处处长　，直隶于统率办事处。用北方人又是北洋宿将来筹备，是袁避免引起北洋旧人的反感。

民国3年10月23日正式成立模范团，团址设在西城旃檀寺，袁世凯自兼团长，以曾任赤峰镇守使的陈光远为团副，王士珍、袁克定、张敬尧、陈光远为办事员，团本部设在北海。模范团的成立最使段祺瑞不愉快，最明显的是袁家父子不放心段在北洋军中的坚固力量，因此另立新军以代替北洋军。可是，袁以北洋军为本钱起家，如今天下还未完全底定，即欲取消北洋军，这是袁一生最失策之处。

因为很明显的，模范军的成立，是袁家班“大圈圈中的小圈圈”。

模范团成立后，士兵由北洋军各师下级军官中抽调，驻在上海的第四师就被抽调了490人，又由荫昌自保定军官毕业生中抽调直、豫、吉、奉各省籍贯280人为中下士，以北洋军各师中的上级军官为该团下级军官。袁预定模范团分作五期训练　，每期训练半年，每期可产生四旅的新军军官，暂以训练十师的模范军官为目标。第一期训练成熟后，袁特设“新建陆军督练处”，成立拱卫军步兵四旅，炮兵一团，骑兵一团，机关枪营一营、辎重营一营。模范团的军火都是购自德国的最精良武器弹药。

第二期以袁克定为团长，陆锦为团副。克定自作聪明，特挑选一批中学以上学生与各师下级军官配合训练，毕业后因程度不够，仅能成立两旅。第一期成立者在后来编为第十一、十二两师，以李奎元、陈光远为师长（袁死后拱卫军名义取消，编入正式陆军内）。第二期成立者后来仅编为第九师一师，以陆锦为师长。

民国3年10月27日，保定军官学校第一期学生举行毕业典礼，袁世凯派陆军上将、总统府侍从武官长荫昌为代表，前往该校颁发毕业证书，每人颁赠军刀一把，毕业文凭用的是大总统的名义。

袁每星期必乘马至模范团观操一次，观操时必召集军官训话，各级军官升级时一定要到总统府向袁叩头谢恩，凡是在模范团受训的官兵一定要举行效忠宣誓。誓词共有八条，誓文是：“服从命令　，尽忠报国，诚意卫民，尊敬长上，不惜性命，言行信实，习勤耐劳，不入党会。誓愿八条，甘心遵守，违反其一，天诛法谴。”民国4年1月13日，第一期全体团员均到关岳庙宣誓，袁特派荫昌监誓，由模范团团副陈光远宣读誓词，每读一句，全体团员则随声朗诵。

模范团到拱卫军的筹组，是袁父子决心自己掌握军队的重要措施，过去袁只过问北洋军的上级干部，而下级军官则是段所负责部署，段既被冷搁一边，袁父子便进一步控制模范团的下级军官，因此模范团中无论头目升排长，或排长升连长，＇奇·书·网…整。理'提。供＇均必须谒袁叩头，袁亦必敦敦教诲如何忠于职守，效忠长官，这是袁不仅要拆段的台，并且要切实掌握下级军官的办法。这是不是聪明的办法呢？从前宋太祖杯酒释兵权，是在帝业已成之后，而袁竟不待天下真正一统便仓促行之，这不仅使段寒心，亦让整个北洋各师高级军官都有兔死狐悲的同感。

袁待部下能抓人心，却不信人，还疑忌人，他的特务工作有所谓三套头：就是派甲（心腹）去监视乙（政敌），另以丙去尾随甲之后以监视甲的行动。袁连对最心腹的两员大将冯国璋和段祺瑞都无时不用心机的。

袁有一位家庭女教师——宜兴女子周砥（号道如），是天津女师附设女子高小的教师，年近40尚云英未嫁，在袁家甚得人和，袁对周印象甚佳　，相处颇洽。第二次革命后，袁忽然想到