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到了这时，靳才知道自己处境万分窘困，受到了徐世昌、奉系和旧交通系的三面围攻。他知道已经无法再恋栈了，因此12月17日靳云鹏的第三任内阁宣布总辞职，当天靳就离京赴津。12月18日徐批准靳内阁辞职，并派外交总长颜惠庆代理内阁总理。

颜惠庆以外交总长代理国务总理，当然是一个过渡性的临时内阁，颜表示正当华盛顿会议之际，为了避免无政府状态，他只得出面来维持，不过他也提出一个条件，就是他代理的期限至迟到华盛顿会议闭幕之日为止。

曹锟在徐世昌、张作霖两人竭诚邀请下，于12月19日到了北京。张向曹极力保持好感，而且热诚地向张建议，他们两人应当合力筹款维持中央财政。其实，张已与旧交通系约好用投资方式控制交通银行，他提用东三省公款400万元借给交通银行，按日利息一分二厘，定期半年收回。他还打算把中国、交通两行合并，成立中央银行，置于自己控制之下。

一八五、梁士诒短命阁揆

旧交通系倒阁是有一套计划的，目的是捧出他们的首领梁士诒来组阁。

梁士诒自民国5年以洪宪祸首受通缉后，一直在北京政坛上退居幕后，与他在民国初年红极一时相比，正是两个极端，自他不在台上后，北京政府的财政就一直没有办法，他也恃此重返政坛。

10年9月他从北方回到广东，寄居香港，由于他在外交和财政上都有潜势力，所以他和南北军政界人物都有往来。徐世昌目睹财政情形恶化至于极点，也把希望寄托在梁财神身上，认为梁或可起死回生，旧交通系分子当然不肯放弃这个千载良机，也力劝梁北上。

于是梁士诒乃于11月10日离港，12日到上海，顺道赴杭州游桐庐、七里泷等名胜，做出一付闲云野鹤，好整以暇的姿态。11月底循津浦路回到北京。

梁士诒到北京的时机最好，因为靳内阁已经摇摇欲堕，徐世昌便和他接洽组阁问题。

10年12月24日徐世昌命令特任梁士诒为国务总理，这当然是得到直曹和奉张同意的。梁阁名单如下：

外交总长颜惠庆

内务部长高凌霨

财政总长张弧

陆军总长鲍贵卿

海军总长李鼎新

司法总长王宠惠

教育总长黄炎培

农商总长齐耀珊

交通总长叶恭绰

梁阁中鲍贵卿、齐耀珊是属于奉系，高凌霨属于直系，颜惠庆、王宠惠属于英美派而接近直系，张弧属于亲日派的新交通系，叶恭绰属于旧交通系，李鼎新和黄炎培则无所属。这是一个直奉两系和旧交通系的混合内阁，而交通系的新旧两派则由分而合。

梁内阁的出现，当时流传说是叶恭绰战胜了张志潭，梁士诒战胜了靳云鹏。

可是梁士诒的运气并不太好，因为直系的曹锟，尤其是吴佩孚是反对梁士诒组阁的。当张作霖推荐梁士诒组阁时，竭力把曹锟拉进来作为推荐人之一。可是吴佩孚则一再打电报给曹，劝他离开北京是非之地，不要碍于情面，甘受别人的利用。

吴佩孚早在梁北上时，就担心梁会上台，因此曾致电浙江督军卢永祥，略称：

“前此梁士诒赴粤与陈炯明接洽，亦与孙文有所晤谈，此次拟出组阁，将合粤、皖、奉为一炉，垄断铁路，合并中央，危及国家，殊堪懔栗。第恐奉张不察，深受其愚，则梁阁实现之日，即大局翻腾之时。昨电曹使谓梁如组阁，长江各督均不赞成，并望聘老担任。如不就，则以颜久代为宜。特闻。”

梁阁成立时，梁启超也在北方，曾函他的本家致贺，这两位广东才子私交甚笃。梁士诒收到梁启超贺函后，曾亲笔复了一函，函云：

“近知台从在京，拟二三日后一领大教，奉书欣慰无量！此次自跳火坑，知者无不以为痛苦，况身受者欤？外忧内患相逼而前，事事皆时不我待，支此危局，贤智知其难，以诒之不才，更不足道矣。伏处多年，入门后颇形隔阂，昕夕尚在检卷时代，亟思得其真相，以就正于良朋，借以启导朦昧，免蹈歧趋。我兄能于新历二日或三日入京一行，畅谈三小时，当可尽所欲言。晚间九钟后当有暇晷，能预先二三日示期，俾腾出时间，不至相阻，更善。人当危难时，辄呼旧侣，卅年旧交，当不吝援手也。”

梁士诒