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政治上，以民族革命战法组训民众，军民联合，全面抗战。

1月中旬，蒋介石在河南洛阳召开第一、第二战区将领会议，准备在津浦路南段同日军会战，以保卫武汉。为此，蒋明确要求阎锡山、卫立煌的部队保留在黄河以北作反攻太原的准备。

1月17日，国民政府军事委员会任命阎锡山为军委会委员，不久，又调整第二战区战斗序列：

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一、“回马”作战（3）

南路前敌总司令 卫立煌

第3军军长曾万钟

第9军军长郭寄峤

第14军　军长李默庵

第93军　军长刘　戡

第15军　军长刘茂恩

第17军　军长高桂滋

第19军　军长王靖国

第47军　军长李家钰

第61军　军长陈长捷

第14军团军团长　冯钦哉

北路前敌总司令 傅作义

第35军军长傅作义（兼）

新编第2师　师长金宪章

骑兵第1军军长赵承绶

骑兵第2军　军长何柱国

第18集团军总司令　朱　德

第66师（直属）　师长杜春沂

第71师（直属）　师长郭宗汾

第33军（直属）军长孙　楚

第34军（直属）军长杨澄源

阎锡山共辖上述27个步兵师、3个步兵旅、3个骑兵师、及其他特种部队。

为策应徐州方面作战，国民政府军委会于1月29日又电示第二战区向太原、石家庄等处迅速出击。

阎锡山根据上述指示，着手策划反攻太原。他决定以主力保卫晋城、陵川、东阳关、韩信岭、汾阳、吴城镇，及绥西后套地区，相机推进；一部向平汉、正太、同蒲、平绥各路出击，破坏交通，并扫荡残敌，伺机规复石家庄、太原各要点。

2月上旬，当阎得悉日军也在准备进攻晋南时，急忙电请军委会另调军队反攻石家庄，以减轻第二战区侧背的威胁，使第二战区集中精力反攻太原。

为了实施反攻太原的计划，2月17日阎锡山在临汾附近的土门召开了军事会议，商议破敌之策。

土门会议期间，朱德以为阎丢了太原，垮了军队，情绪低落，精神不振，曾鼓励他说：“你不要以为你的军队垮了，不得了，就没有办法了。我们是持久抗战，不在一城一地的得失。我们是让开点和线，退到敌后打游击，让敌人去占领一些点和线，分散他们的兵力；它越多占领一些地方，补给线越长，那样我们就越有机动的余地，可以越打越强。不要以为你那旧军垮了怎么样，旧军还有底子，同时要赶快组织新军。希望你阎长官和我们一起坚持敌后。”

土门会议决定，以一部沿同蒲路发动攻势，先将太谷以南之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原，并进出娘子关、石岭关等地区。其具体部署如下：

右翼军总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师、及第117师之第529旅，以一部固守晋城、陵川、东阳一带；主力袭击榆次、太谷及同蒲路北段之敌，更须彻底破坏交通，阻绝敌军向同蒲路南段增援。

中央军总司令卫立煌，指挥第9军、第14军、第15军、第17军、第19军、第85师，及骑兵第1师，俟左右两翼军将正太、同蒲两路阻绝后，主力转移攻势，先将太谷、交城之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原。

左翼军总司令傅作义，指挥第35军、第71师、新编第6旅及骑兵第1军（欠骑兵第1师），以一部进出太原以南，破坏交通，扫荡残敌，并阻绝敌之增援与撤退；主力适时向交城、文水之敌进攻，协助中央军之作战。

总预备队指挥官陈长捷，指挥第61军及第66师在汾西临汾地区集结，随中央军推进。

骑兵第2军、骑兵第6军、挺进军，及绥西各部队，分向归绥、包头之敌袭击，并破坏交通，以牵制敌军南下增援。

上述各路军尚未部署就绪，日军调集3万余人，兵分3路发起新的进攻：

土肥原之第14师团于2月17日攻占新乡，随即沿道清路西进，21日占领沁县。之后又兵分两路前进：石黑支队（步、炮兵各两个大队，由石黑贞藏为支队长）北向晋城，然后