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06师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。

23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。

在渣津、修水一线对日军进行防御的是第30集团军王陵基部。

王陵基，号方舟，1886年出生于四川省乐山县一个地主家庭。少年时曾就读于四川武备学堂，毕业后一度去日本。回国后便一直在川军中任职。全面抗战爆发后，王陵基奉蒋介石之命，组建第30集团军，并出任集团军总司令。在完成了集团军下辖的第72、第78军的编制后，率部出川抗日。后因抗战有功，被升为第9战区副司令长官。

王陵基接到日军向修水进攻的消息后，令部队避开日军猛烈的攻势，且战且退，在铜鼓一线布防。

同时，罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。

10月1日，罗卓英重新调整部署：（一）第1集团军附第72军新编第15师固守甘坊、元桥、石街之线，阻敌西犯，俟第30集团军及第32军到达山口、大塅间，即取攻势夹击该敌。（二）第30集团军留一部对东守备，主力迅由黄沙桥、山口急速南进，与第1集团军及第32军协击西进之敌。（三）第32军第139师由铜鼓向三都圩、大塅迎击，其第141师推进至铜鼓附近地区策应，并以一部对东门市警戒。（四）第74军第57师仍在上富、横桥之线向北攻击，牵制该敌；第51师之阵地线各要点交第49军后，集结宜丰附近待命；第58师西开，限4日到达万载西之林潭、桐木地区，对北警戒。（五）第49军一部任高安以东、锦江南岸守备，主力在锦江北岸延接高安、南山何、店前、下观童各要点，尔后以独城、高安、村前街为基点，向大城、奉新、会埠、罗坊之敌施行游击，掩护本正面右侧。

赣北、鄂南阻敌（2）

经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。

10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。

国民党军各部尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。

至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。

9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国民党军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民党第15集团军。

日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。

第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军。

杨森，字淑泽，又名伯坚，号子思，1882年生于四川省广安县一个地主家庭。青年时曾就读于四川陆军速成学堂，后一直在川军中任职。全面抗战爆发后，请求率部到前线杀敌。后因在保卫上海的战斗中作战英勇，被提升为第27集团军总司令。1939年夏，曾奉蒋介石之密令指使部属杀害了驻平江嘉义镇的新四军通讯处的干部及家属，制造了震惊中外的“平江惨案”。为此，毛泽东在延安人民举行的追悼“平江惨案”死难烈士大会上做了《必须制裁反动派》的演说，对其倒行逆施的卑劣行径进行了强烈的谴责。

言归正传。日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。

日军攻击开始后