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因此要打敌整编第5　军，部队群情振奋，摩拳擦掌。的确，当时如果把这个“王牌”消灭了，就等于砍掉蒋介石伸向中原和华东战场的一只臂膀，形势对我军无疑更为有利。

1948年5　月中旬，敌我双方处于以下态势：国民党军在中原战场上除保安部队外，有正规军25个整编师（57个旅）。其中13个整编师（30个旅），担任重要点线的守备；另外12个整编师（27个旅）和4　个快速纵队编成4　个兵团，执行机动作战任务。其意图是控制陇海路东段、津浦路和平汉中南段的交通线，以郑州、信阳、蚌埠、开封、商丘和徐州等城市为据点，乘我华野部队整训分离之际，集中一切可能使用的机动兵力。，寻我主力兵团决战，同时监视和堵击我在濮阳地区进行整训的华野第一兵团渡河南下。

解放军方面，中原野战军主力及华东野战军第10纵队，在取得宛（即南阳）西战役胜利后，正向南阳、确山之间转移；华东野战军第3　和第8　纵队在完成宛西阻击战之后，于5　月10日由象河关、春水地区北上，14日袭占许昌，全歼敌独立第21旅，尔后即在许昌、襄城地区转入休整；华东野战军第1　、第4　和第6　纵队以及另外两个纵队和特种兵纵队，在濮阳地区进行新式整军运动后，根据打整编第5　军的作战要求开展军事训练。野战军第9　纵队位于郑州西南地区；野战军第11纵队位于豫皖苏地区。

鉴于第5　军这条大鱼确实很有实力，立下了“军令状”的粟裕一直夜以继日地在研究情况，考虑良策。他的第一个战役只能打好，不能打坏。粟裕把战役视野放在了中原北部的一个三角区：陇海铁路开封至徐州段作为底线；黄河流过开封北部，转头与京杭大运河交汇在张秋镇段构成左斜线；京杭大运河连接微山湖流至徐州北部段构成右斜线。三条线围成的区域内，即是鲁西南，国民党整编第5　军及第2　兵团。兵团部位于该地区的定陶、成武一带，它的周围是几十万国民党军，现在的问题是，如何把第5　军从三角区域的中心钓出来，而又不陷入其它各路国民党军的纠缠之中。

毛泽东对粟裕指挥这次作战充满信任。5　月ZI日，毛泽东为中央军委起草复陈毅、粟裕电，指出：“粟裕全权指挥1　、3　、4　、6　、8　及11纵之作战，并指挥许、谭在津浦线上之配合作战。”“我1　、4　、6　纵可于25日左右由临濮集、郓城地区南渡，先在鲁西南及陇海线上歼灭几部敌人，造成集中1　、3　、4　、6　、8　及11等六个纵队全力歼灭5　军之条件，而以歼灭5　军为夏季作战之中心目标。”复电要“刘、邓担负钳制18军使不能东援”，“许、谭除以9　纵休整并作预备队外，主力应立即出动夺取泰安及其南北地区，保证钳制济南及济南徐州线上各敌使其不能西援。”

第二天，毛泽东又复电刘伯承、邓小平，并告陈毅、粟裕：“夏季作战的重心是各方协助粟兵团歼灭5　军。只要5　军被歼灭，便取得了集中最大力量歼灭18军的条件，只要该两军被歼灭，中原战局即可顺利发展。望本此方针，部署一切。”

根据中央军委指示，23日，粟裕作出了在鲁西南歼敌整编第5　军的作战部署。由于战场情况复杂。粟裕的战役计划也十分详细。他命令两个纵队南下淄阳，吸引邱清泉南下，然后以5　个纵队越过黄河首先歼灭鲁西南地区的守敌，开辟出一块战场。如果这样，他认为邱清泉必然会回援鲁西南。这时，再令南下濮阳的两个纵队尾随邱清泉部往北跟进，与鲁西南的5　个纵队夹击第5　军。

在进行上述部署的同时，粟裕又有考虑。他想，寻歼敌整编第5　军虽具有一定的条件，但不利因素也较多，主要是我军主力尚未集中，打援兵力不足，地形对我不利。整编第5　军是蒋介石在关内剩下的两大主力之一，其战斗素质虽不如整编第74师和整编第11师，但装备并不差，人数也比该两师多，炮兵火力的运用和协同动作较好，又经常云集一团。不冒然行动。我如打它，蒋介石必极力救援。而华野在外线作战的6　个主力纵队，3　个远在河南的许昌、南阳、确山之间，短时间难以集中，即使把其中的第3　和第8　纵队调过来，再加上中野第11纵队和华野的两广纵队，我们手中掌握的全部兵力也不足6　个纵队（一些部队不满员）。而要歼灭整编第5　军，突击集团至少需要用4　个至5　个纵队。这样，就只剩下一两个纵队担任阻援，而在平原地带，一两个纵队难以阻止大量敌军的增援。如果突击部队不能在三五天内解决战斗，敌人援军