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恩伯以王仲廉第89师主力布防于青龙口岔道、得胜口、虎峪村、苏林口一带；高桂滋第84师在宁疆堡、赤城、龙关守备，组成环形防御体系。以王万龄第4师为总预备队，控制沙城怀来；总司令部设在怀来，阻止沿平绥路西进之敌。

8月上旬，日军独立混成第11旅团在第5、第10师团等部的协同下，向南口发起猛攻。其一部绕过南口侧翼，进攻居庸关、怀来，其一部由察省沽源南下，进袭延庆、怀来，企图截断平绥路，夹击南口中国守军。

一、整军抗战（11）

8月8日，日军出动1000余步兵，在10多门重炮的掩护下，首先进攻得胜口。守军凭险拒敌，敌又增兵1000余，发动多次冲锋，均被守军击退。

这时，国民政府军委会急令阎锡山增派部队赶赴集宁、丰镇，与南口形成“犄角”之势。

8月12日拂晓，敌又增兵5000，野炮50门，在飞机坦克的支援下，向得胜口、虎峪村、南口、苏林口一带阵地发动全线进攻，重点攻击南口。在敌地、空强烈炮火的轰击下，南口的阵地工事几乎被夷为平地。守军沉着应战，同敌激战终日，并于当晚发动反攻，将突入镇内的敌人赶出。此役敌我伤亡均达500余。

阎锡山鉴于南口防线太长，兵力太单薄，当日（12日）电呈军委会，拟请派兵3师，进驻晋东地区。蒋介石决定以机动兵力从两翼增援南口，13日电令第14集团军卫立煌部3个师从石家庄驰援；又令孙连仲率第1军团袭击良乡、坨里的日军，以资策应。

8月13日晨，日军再度猛攻南口，守军奋力抵抗，战斗呈白热化的程度，守城官兵用血肉之躯和简陋的爆炸装置阻击突入镇内的坦克。次日，镇口两侧守军同日军展开激烈的肉搏，厮杀10多次，终将敌击退。

在援军未到达的情况下，为了解南口之围，阎锡山电令刘汝明部和骑兵第1军主力，附第218旅董其武部，向察北反攻。董其武亲督所部，于14日收复察北重镇——商都。这时，日关东军察哈尔兵团（4个混成旅团为基干）由东条英机率领，从热河出发，沿北线经多伦、沽源，向张家口进逼，意在同南线沿平绥路进攻之日军，两路夹击张家口。傅作义一面命刘汝明在张北一带阻击北线之敌，并坚守张家口；一面令董其武部由商都、张北一线前进增援刘汝明部。

8月15日，日军出动大队步兵，在40辆坦克、30架飞机的掩护下，复向南口、居庸关守军阵地进攻。南口右侧高地被敌狂轰滥炸得满目疮痍，一营守军伤亡3/4，不久被敌占领。这样，南口就处于敌炮火之下，形势对我非常不利。为了扭转战局，中国军队向高地发起多次反攻，但均未奏效。次日，战斗的焦点转向左侧高地。为了缓敌攻势，阎锡山接受何应钦电令，速派晋绥“骑兵继续向察北挺进，以缓和敌对南口之攻势。”　骑兵遂连克南堑壕、化德，17日又攻占尚义，从而对张北右侧之敌形成威胁。

日军鉴于察北我军攻势的压力，乃决定早日解决南口战役，连日出动大批飞机、坦克，发起一次又一次的进攻，但均未得逞。南口战事更趋激烈，但是，卫立煌的援军仍未赶到。

8月17日，阎锡山又电令傅作义率1个师（第72师）和3个旅（第200、211旅、独立第7旅），由火车运往怀来增援南口。

日军久攻南口不下，乃决定改变战略，暂停正面强攻南口，采用包抄战术，进击张家口。

张家口，平绥铁路线上又一军事重镇，自古为兵家必争之地。早在7月20日，毛泽东就致电阎锡山，指出：“日寇大举已定，无可挽回。如令其占据北平、张家口，则晋绥之危至。拟凭全力督责冀察当局坚守平津、张家口等处。部队似宜以一部向张家口出动增援刘汝明，一面力促蒋氏（指蒋介石——引者注）增兵北援。诚如尊言，非抗战无以图存。而今日已至力争平津、张家口之紧急关头。一得之愚，尚祈考虑。”　可是，阎锡山没有接受。

一、整军抗战（12）

如今，日军兵临城下，然刘汝明仍采取单纯防守的布防战术，战线拉得太长，未能在敌重兵进攻的情况下，及时收缩兵力，以致崇礼、膳房堡、膳南山以及张家口的外围阵地水观台相继丢失，张家口成为一座孤城。

8月20日，傅作义在怀来召开军事会议，准备向南口之敌反击。这时，日军已完成了对张家口的包围，并以一部直扑张家口西的孔家庄车站，企图截断平绥路交通。如果张家口为敌所占，平绥路被截，不仅我南口作战