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至东北。1932年2月16日，由板垣征四郎、土肥原贤二等人指使张景惠等各省汉奸头目在沈阳召开“建国会议”，伪“满洲国”被炮制出笼。3月1日，日本侵华当局假借“满洲政府”的名义，发表“建国宣言”，宣布伪“满洲国”成立，以“大同”为年号，定长春为“首都”。3月9日，溥仪就任伪“满洲国”的“执政”。板垣征四郎因此被日本军界称为“满洲国之父”。1937年3月1日，板垣返回日本，任日军陆军第5师团长。1937年7月7日，日本挑起卢沟桥事变，发动全面侵华战争。板垣征四郎率第5师团由广岛出发，途经朝鲜釜山，于8月间到达天津，旋即向平绥铁路沿线地区发动进攻。9月初，板垣师团侵入察哈尔省境内，并向山西长城一线推进。10月初，板垣率第5师团部参加中日忻口会战和太原会战，11月9日，攻陷太原。此间，板垣曾以一部分兵力由涞源向平汉线进攻，于10月6日攻至保定和高碑店附近。由于他的所谓赫赫战功，板垣征四郎又被称为是日本陆军的头等悍将。第5师团，也称广岛师团，同时也是当时日本陆军常设师团里的唯一的摩托化师团，其部队的装备在当时亚洲各国军队里，属于佼佼者，号称日本的钢军。历史上，就是第五师团的部队，在朝鲜汉城南面的成欢驿打响了甲午战争的第一枪。可以毫不客气的说，这支部队的身上到处都沾染着中国人民的鲜血，是中国人的死敌。

临沂是徐州东北的要地，如果有失，徐州将暴露在机动能力超强的敌精锐部队的面前，我军将全局被动。面对这样的一个老奸巨滑又凶猛剽悍的对手，第五战区的李长官无奈之下，只能调动原先在江苏海州（即现在的连云港）担任海防任务的庞炳勋部第三军团，在临沂建立多道防御阵地，进行逐次抵抗，要求务必拖住敌军，挡住日军第5师团的正面攻击，等待从南线抽调机动兵力驰援。

庞炳勋部第三军团，虽然部队的架子很大，实际上第三军团只有一个四十军，该军辖第三十九师，第三十九师辖第一一五、第一一六旅2个旅，每个旅下属两个团，加上第三军团直属一个团，整个第三兵团只有五个团的部队。而且，庞炳勋部是在中原大战期间背叛老长官冯玉祥，投靠蒋介石的原西北军部队。蒋介石在收编庞炳勋部以后，虽然给予庞炳勋中将加上将衔，同时把他的部队升格为军团，但是却没有给予对应的编制。军政部在发放军饷，补充军需方面，也把他们当作杂牌部队看待。所以，部队的武器装备远不能和中央军相提并论，不少士兵手上还是老掉牙的汉阳造，老套筒，甚至还有沙皇时期的水连珠。唯一还能提得上的就是，第三军团兵员多是河北人，燕赵之地多勇士，尚武之风盛行，部队装备差，就用大刀补上，所以，第三军团的近战能力不弱。

庞炳勋，绰号庞瘸子，接到命令以后，迅速带领部下万余人，从海州昼夜兼程步行数百里，赶在日军前面到达临沂。一到临沂，庞炳勋就带领部下，在城外设多处前进阵地，用于对日军进行逐次抵抗。庞给李长官立下了“城存我活，城失我亡”的军令状，虽剩一兵一卒也要奋战到底，为了决心保卫临沂，军部从离城十里的周庄移至城内。由三九师刘师长、一一五旅黄旅长率二二九团、二三0团和迫炮营在城内守城，马法五副军长率一一六旅二三一、二三二团、补充团在城外布防。

日军第五师团，挟在华北连胜之势，根本不把临沂方面的中国守军放在眼里。2月21日，日军第二十一旅团长板本顺率三个步兵联队，一个炮兵联队，一个骑兵大队，辎重、工兵部队以及刘桂堂的伪军，共约两万人马，向临沂攻击前进。

蒋介石得到日军由胶济路南下的消息，十分紧张。2月27日清晨，他乘一架美式小型飞机，匆匆飞抵徐州。李宗仁、徐祖贻等几十位高级将领到机场迎接。

蒋介石一下飞机，李宗仁首先迎上去，向他敬礼，客气地说：“委员长辛苦，委员长日理万机，夜以继日地为全国抗日操劳，还亲临徐州视察指导，属下十分感动。”

蒋介石一边走，一边说：“我是为你的安全着想，不来一趟不放心啊。敌人的目的是进攻徐州，徐州十分危险。我多次在电报中要你将战区司令部移向河南驻马店，或者到安徽的太和县也可以嘛，可你就是迟迟不动。你如叫我对你作什么指示或者说说你的毛病，你就是不注意自己的安全。”

对蒋介石的这种客套话，李宗仁淡淡地一笑，然后说：“委员长太关心了，我的命值几个钱？我的最大要求就是在委员长指挥下，得到更多的兵力补充，争取打更多的胜仗！”