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子公司直接上市（Direct　Listing）

媒体将优质的经营性资本剥离出来，加以整合重组，注册成立具有独立法人资格的股份制的子公司，然后申请成为上市公司，公开募集资金。如1994年上市的东方明珠，1997年上市的中视股份（现在的中视传媒），1999年上市的电广实业（后更名为电广传媒）和2004年2月上市的Tom在线。需要指出的是，从完成公司的股份制改造，上报审批，到发行股票最终上市，是一项十分复杂的系统工程，需要很长的周期。

买壳上市（Backdoor　Listing）

这是非上市公司通过证券市场控股或收购一家上市公司从而间接上市的一种企业并购行为。相对于直接上市，这种间接行为，使申请上市过程少了很多障碍，但比直接上市风险大。它不仅要求公司有较强的经济实力，有专业的经营人才，还要选好上市公司，并得到上市公司原控股股东的支持，否则容易出现股权纠纷。如1999年《成都商报》，2000年《人民日报》下属的华闻燃气控股股份公司上市，都是买壳上市的案例。

·合资经营（Joint　Venture）

合资经营一般建立一个合资有限公司或以入股的形式成立股份有限公司。公司采用合资经营的方式有助于其进入一个新的领域。　总结一下，至少有三种情形合资比较有利：第一，对于一个组织单独运作时不经济或有风险，合资是一种较好的方式；第二，当集合两个或更多个组织的资源和能力能够为一个组织带来更多的资源和竞争性的资本，使之成为一个强有力的竞争者时，合资是有意义的；第三，与外国合伙人合资有时是克服国外政治、经济、文化障碍的惟一的或最好最经济的方式。央视……索福瑞媒介研究公司的合资就是最好的实例。

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走向产业化（3）

·并购（Merger　and　Acquisition；　M&A）

概括来说，企业并购可以分为如下三种形式：正并购、逆并购和反并购。

正并购

是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并（mergers）、合并（consolidation）、收购（acquisitions）及杠杆收购（leveraged　buy…out；　LBO）。

（a）兼并（mergers），是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为。被吸收企业的法人地位消失（称为被兼并公司），吸收的企业则存续（称为兼并公司），用公式表示是：A＋B=A。兼并经常发生在实力比较悬殊的企业之间，兼并公司通常是优势企业。例如，美国华尔街第二大投资银行〃第一波士顿〃100％兼并了另一个比较小的投资银行〃DLJ〃，借以增强它在电信、高科技领域的实力，而〃DLJ〃从此在华尔街消失。

（b）合并（consolidation），是指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业，用公式表式是A＋B=C。例如，当年的美国在线与时代华纳的合并。

（c）收购（acquisitions），是指一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。例如，阳光卫视2002年6月收购北大华亿50％的股权，以及12月收购成报传媒的股份。

一般来说，兼并和合并同收购有如下区别：兼并和合并是两个或多个企业结合为一个企业，结合各方的资产进行重新组合，一般只有一个法人；而收购是一个企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组。收购后两个企业仍为两个法人，只发生控制权转移。另外，兼并一般是善意的，而收购多数是恶意的。

（d）杠杆收购（leveraged　buy…out；　LBO），是指一小群投资者以目标公司的资产为抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。典型的情况是，收购者希望能保持对企业3…7年的私人所有权，在此期间，收购过程所产生的债务主要是通过资产售卖和企业的未来现金流量得以偿清。收购者然后要么公开卖掉公司，要么获取现金红利。杠杆收购的一种常见形式是管理层收购（MBO），通过这种方式，当权的管理集团取得新的非上市公司的大部分权益。例如，当年刘长乐和陈永棋收购亚洲电视就是采