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令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。

11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共2。3万人在贾汪、台儿庄起义。

11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长，地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军180师师长）发表联名通电，宣布脱离南京政府，加入解放军。

何、张的起义，使得徐州北面的国军运河防线出现了大缺口，为解放军的三个纵队迅速渡过运河，切断黄焕然兵团与徐州的联系，赢得了宝贵的时间，创造了极为有利的条件。根据后来的推算，只要在这里，解放军停留时间超过四个小时，黄焕然兵团将顺利地退入徐州。

11月7日，粟Y查明了黄焕然兵团的西撤行动，又获悉何、张即将起义，立即下令各部分头追击，要求各部不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断敌向徐州退路。华野担任突击任务的第1、4、6、8、9纵队分路南下，向运河东岸挺进；第7、10、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区，直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路，向徐州东南攻击前进，迂回堵截西撤之敌；第11纵队及江淮军区两个旅，经皂河向大许家前进，与突击集团协同堵截西撤之敌。

11月8日黄昏，第4纵队在运河车站以北与黄焕然兵团后卫第100军44师遭遇，激战一夜后，4纵未与敌纠缠，向西强渡运河，继续追击黄焕然兵团主力。当天午夜，第9纵队在沂河边的埝头集追上了黄焕然兵团担任侧翼掩护的第63军后卫两个团，在战斗中为了迅速渡过沂河迂回包围敌人，9纵27师79团1营2连的十个战士跳下冰冷的河中，用肩膀托起木板架起浮桥，保障部队完成了任务。这个事迹被称为“十人桥”，后来写进了新中国的小学教科书。激战至次日拂晓，全歼63军后卫两个团。

11月9日，华野《关于全歼黄焕然兵团的政治动员令》，号召全军不怕疲劳，不怕困难，不怕饥寒，不怕伤亡，不怕打乱建制，不为小股之敌迷惑，不为河流所阻，坚决追击，奋勇作战。特别要求各级指挥员在总作战意图下，机断专行，灵活指挥，不失战机组织作战。

华野主力的多路推进，以及何、张的起义，南京震惊，徐州惶恐。蒋总统、刘经扶都判断解放军势在攻取徐州，为确保徐州，徐州剿总于11月9日紧急调整部署。李文卿兵团向徐州东北的大湖、荆山铺、茅村车站地区集结；黄焕然兵团向徐州东南的

徐山村、潘塘地区集结；邱雨庵兵团位于徐州以西的黄口地区，对付从鲁西南向徐州推进的解放军六个纵队（实际为两个纵队）；孙元良兵团主力务必于11月10日到达宿县、符离集，另以一个军守蚌埠；刘汝明第4绥靖区在怀远、定远、凤阳布防；剿总直属之第72军守徐州，第96军守临淮关。

黄焕然兵团由于后卫部队已与解放军接火，没渡过运河的部队非常惊慌，后卫第100军44师才过了一个团，桥边一辆弹药车突然起火爆炸，负责炸桥的工兵以为解放军赶到，慌忙将运河大桥炸毁。44师两个多团还未过河，就这样被扔在了河东。黄昏后解放军第8纵队先头部队赶到，立即对留在河东的国民党军余部进行攻击，由于解放军只有一个营的兵力，无力消灭两个多团的国军，双方混战了一夜，解放军8纵主力赶到，于10日天明后，全歼了滞留在河东的国军共2700余人，并占领运河大桥。尽管大桥已被破坏，但损坏并不严重，解放军立即在桥面铺上木板，恢复了通行，仅半天就通过两个师。

当晚，黄焕然兵团四个军大部渡过运河，宿营于碾庄。黄焕然召集各军军长商讨下一步行动，他本想继续前进，退