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，原来最高统帅命令陈军长率领所部，严守全州三个月。仅为照顾战区命令的面子，陈才派一个团前出黄沙河阵地。但以陈牧农的军事常识，也明白战区命令更正确，遂要求战区补发命令，只要有战区的命令，他将立即执行。但是，张长官见到最高统帅的密令以后，竟然不敢做声，不顾参谋人员反对，仅仅作全州防务补救口令即返回桂林。战区参谋处长李汉冲认为全州无险可守，根本不适合作长期坚守的阵地，建议张下令陈前出黄沙河抵御。张认为最高统帅既有此密令给陈，看来只把全州之战用作延宕日军进攻时间，并不打算死守。于是叫参谋处补发一个坚守全州半个月的命令了事。

9月初，敌13师团攻击黄沙河阵地，当天黄沙河阵地就失守了。次日上午全州开始接敌，陈军长在电话中报告第四战区称战况并不紧张，敌我主力尚未接触。当晚十二点，全州即失陷，陈牧农军长匆忙率所部撤退并焚毁了大批原运来坚守全州的军火和物资，火光冲天，爆炸剧烈。张向华长官闻讯即派参谋处长驱车前往，拂晓时李与陈在兴安相遇，令陈立即收拾残部，在兴安筑工事固守。不过两天兴安亦告失守。张长官大怒，电话报告最高统帅，认为如不严惩，今后战场纪律及斗志均无法保证。最高统帅随即批准扣陈法办。

陈牧农被捕后，由副军长符昭骞代理九十三军，并准其探视陈牧农办理交接事务。陈将其写的密函交给符昭骞，请他看在多年同僚的份上，在张长官面前为自己求情。陈牧农的密函称，离开重庆赴广西时，最高统帅亲自交代陈：“在桂作战，应相机行事，不可以主力投入决战，一切战斗行动，可直接报告我，以我的命令为依据。”陈并且说，全州撤退前他曾电话报告最高统帅本人，且得到最高统帅的同意以后他才撤退。张长官阅读此函以后更加气愤，但他却认为如此责任在于最高统帅不在于陈，可以据实详报，给陈以宽大处分。但是，代理军长职务的符昭骞此时急于除掉陈牧农，以便自己正式升任军长，就把密函转呈给了最高统帅。急于保住颜面的最高统帅随即命令张长官立即枪毙陈牧农，而军长一职也没给符昭骞，下令由中央军校第六分校的甘主任接任第九十三军军长兼第十六集团军副总司令。

日军于14日几乎不战而占领广西东北战略要地全州，打开了通向桂林的门户。日军第11军占领全县后，除为解除侧方威胁，命令第37师团进攻邵阳（宝庆）、第34师团进攻常宁外，主力在全县、白沙、道县各附近地区集结，作进攻桂林的准备。第37师团在第116师团一部兵力掩护下，于9月26日击退外围阵地的第100军一部，27日攻入邵阳，与守军第74军的第58师发生巷战。激战至29日，守军部队从邵阳城中撤出，邵阳失守。第34师团于10月1日击破守军第60师第178团的防守，占领了常宁。

广东方面的日军第23军，早在长、衡会战之初为策应第11军的作战，令其第104师团发动粤北攻势，攻占了清远、英德。此时第104师团集结于清远、太平等地，第22师团亦已集结于新会，独立混成第22旅团集结于台山附近。第23军按照“中国派遣军”的作战计划，于9月9日以第104、第22师团及独立混成第22旅团，在第2飞行团的支援下，沿西江两岸向梧州、平南地区进攻；另以独立混成第23旅团从遂溪向平南及丹竹机场进攻。第七战区第35集团军之一部（仅第64军2个师）及地方团队力量薄弱，被迫节节后退，向第四战区方面转移。

日军第104师团由清远分3路西进：师团及第108联队为南路，11日占四会，16日占肇庆，20日至禄步，以后即沿西江北岸向梧州前进；第161联队为中路，22日攻占德庆，尔后与师团主力会合向梧州前进；第137联队为北路，12日攻占怀集，22日攻占梧州。28日，该联队的第3大队又击退守军第135师的405团，占领了丹竹机场。

日军第22师团由新会、江门、九江分路沿西江南岸西进。第85联队经鹤山于24日占罗定，31日占岑溪；第84联队于25日占郁南，30日进至苍梧以南；第86联队与第84联队同路，于31日占藤县。

独立混成第22旅团由长沙镇、开平、新兴、郁南袭占西江南岸各要点，与第104师团在梧州会合。驻雷州半岛的独立混成第23旅团从遂溪北上，12日占领廉江，22日占容县，28日占领平南及丹竹，与第104师团第137联队会合。至此，桂东屏蔽尽失，桂、柳形势严峻。

第四战区在廉江失守时令第155师经陆川