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万人。刘建业所率领的新编二十军,奉桂林行营之命临时配属于第三十八集团军,继续和第五军共同行动。
12月6日,最高统帅部复电桂林行营,同意并指示桂南我军迅速反攻南宁之敌。桂林行营据此拟定了反攻作战计划,其大致部署是:将桂南我军划分为东、西、北三路军。由第38集团军总司令徐将军担任北路军总指挥,指挥第5军和新编20军,作为主力作战部队,迎击沿邕宾路进犯之日军,重点攻击昆仑关,然后在东、西路友军配合下收复南宁。考虑到日军已控制昆仑关、高峰隘等险要阵地,增加了北路军反攻作战的困难,桂林行营是把最强大的一个集群用在了北路,对这一路部队是寄予了厚望;由新任的第26集团军总司令蔡将军担任东路军总指挥,指挥第46军(欠一师)及部分地方武装,在敌后游击骚扰,并破坏邕江南岸及邕钦公路交通;由第36集团军总司令夏将军担任西路军总指挥,其第1纵队(第170师、135师)负责攻击高峰隘,吸引日军主力,其第2纵队(第131师、188师)担负破坏敌后交通任务,并切断邕宾公路,阻止南宁日军增援,孤立昆仑关之敌。第99军的三个师部队,作为反攻战役的战略预备队。
在昆仑关和关南,有日本第二十一军的一部,下辖今村均第五师团和海军陆战队,拥有七十多艘军舰和大约一百架飞机,共计约三万
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