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秦朝军队乘胜而来，一场恶战即将开始。眼下是敌强我弱，是战是退，摆在我们面前有两条路，退即意味着死，战则生。想当年，我们九百壮士振臂一呼，短短几个月，就差点端了胡亥的老窝——咸阳城。现在是骡子是马，该牵出来溜溜的时候，弟兄们必须报定决一死战的信心，誓死杀敌，杀一个够本，杀两个赚一个，谁熊谁就不是张楚的人。”

“誓死杀敌，决不后退。”军中喊声震天。

周文命令军队守住四门，固守城池，以待援军。秦军采取轮番进攻，进攻双方伤亡很大，章邯从咸阳调来了攻城的战车，张楚守军无能为力，曹县正门终于被秦军突破，秦军潮水般涌入曹县城里，双方开始巷战。

周文闻听城门击破，慌忙披挂整齐，率亲兵骑上战马，冲进秦军中间，左突右杀，英勇无比。周文杀出城来，却见章邯早已在此等候。站在高处的章邯立刻下令，活捉周文。秦军摆起长矛阵，把周文团团围住。周文杀的成了血人一般。俗话说，好虎架不住一群狼。周文的坐骑被砍倒了，周文从地上站起来，手握短剑，怒目而立。包围渐渐缩小，秦军士兵的长矛形成了铁笼罩住周文，就是插翅也难逃。周文看见大势所趋，听到秦军呐喊活捉自己，心下一横，挥剑自刎，章邯想阻止也来不及了，只好命令侍从割下首级，装进准备好的木匣中，派快骑送往咸阳宫中报捷，然后大军浩浩荡荡开进曹县城。

自从周文大军退出函谷关，柱国蔡赐和周文分兵两处，互为犄角之势，从战术的角度上讲，可相互策应，没料到秦军分兵两路，一路由章邯率领，直逼周文大军，一路由长史司马欣、董翳指挥，奔袭蔡赐。

此时此刻，蔡赐正和上郡来敌激战，忽闻探马来报，周文兵败自杀，悲痛欲绝。在这生死绝望之际，化悲痛为力量，立刻选出五百壮士，凭借狭路，设置路障，阻击来敌，掩护大部队撤退。没料到司马欣、董翳率大军如潮水般涌来，势如破竹，顷刻间，防线溃破。

蔡赐率军撤退，必定骑兵战车不精。行军速度远不如乘胜追击的秦军。随时有探马来报，秦军越来越近，如果再这般撤退，等秦军冲到跟前，必然溃不成军。蔡赐立刻命令部队停止前进，选择好地形，盘营扎寨，准备和秦军决一死战。

司马欣和董翳大军追上蔡赐，看见张楚军占据隘口迎战，大部队施展不开，又不知对方虚实。也在十里之外扎下营来。

眼下正是隆冬季节，张楚军队由于物资不足，大部士兵衣不保暖，夜间的寒冷使士兵们无法忍受，士兵们燃起一堆堆篝火，把整个营寨照得彻天通红。由于饥饿和寒冷，很多士兵难耐不住，偷偷开了小差，有的慌不择路逃走，有的投降了秦军。司马欣和董翳从投降的士兵口中得知张楚军的虚实，便组织盾车在前，长矛阵在后，清除路障，骑兵随即攻进蔡赐大营。

在周文和蔡赐与秦军鏖战的时候，田臧正率领军队，日夜兼程，向咸阳方向进发。当他闻听周文已经退出函谷关，心里凉了半截，但是箭已上弦，不得不发，田臧命令大军火速前进。

田臧率部进军在路上，探马来报，将军周文在曹县战败身亡，全军覆没。柱国蔡赐也被司马欣、董翳大军所败，生死不明。章邯率秦军主力杀奔荥阳而来，田臧无路可退，挥军迎战。

可是，刚刚火拼后的队伍人心浮动，离心离德，假王的部下早已怀恨在心，他们根本不管战事如何，也从不想与敌人厮杀，只有一个想法，杀死田臧，为假王报仇血恨。顷刻间，吴王的部下和田臧的部下，展开一场自相残杀的血战。

毕竟田臧早有防备，内讧很快平息了，但元气大伤，面对强大的秦军，无疑鸡蛋撞向碌碡。

秦朝大将司马欣和董翳挥师荥阳，迎面碰上田臧的军队，双方摆开架式，准备进行一场殊死决战。可是两军对垒，忽见田臧军营混乱，杀声震天，司马欣和董翳不知虚实，更惧假王威名，当被追杀的张楚士兵，逃向秦军大营，司马欣和董翳才知道假王被害，刚才是内讧，立刻下达进攻的号令。

秦军趁虚而入，不费吹灰之力，张楚国最具战斗力的军队顷刻瓦解，田臧战死，全军覆没。

司马欣和董翳得知假王已经在内哄中命丧黄泉，十分惋惜，同时也十分庆幸，如果对手是假王，一场恶战一定惊心动魄，不管谁胜谁负，都是两败俱伤，不知有多少生灵涂炭，真的庆幸。

司马欣和董翳打扫完战场，犒劳全军将士，第二天，直奔剡县。守城大将邓说，不战自退，弃城逃亡，至此，张楚精锐部队损失惨重，几乎殆尽，除了张楚