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衡，于是在第一个扯反叛大旗田荣的主动友好的“秋波”暗示下，两人结为百年“秦晋”之交。

有了田荣的帮助，陈余开始发泄自己的不满了。他第一个想到的就是去对付令他仇恨的张耳。

那张耳眼见事情不妙，赶紧脚底抹油，选择了逃跑这条路，并且选择了刘邦做为自己的保护伞。

从此，张耳恼怒陈余夺了他的地盘，这样一来，两人的个人恩怨进一步升级。

后来刘邦西进抵达洛阳，向各英雄发出《发使告诸侯书》时，声讨项羽逆杀义帝，陈余自然也免费收到一本书了。

当时陈余说叫他出兵相助是可以，但必须有一个条件。　那就是杀了张耳。

人家信任自己而投靠到自己这里来，刘邦又怎么愿意杀了张耳呢？但为了陈余能发兵相助，刘邦捉磨来捉磨去，最后终于捉磨出一个好主意。为张耳找个替身。

送了一颗血肉模糊的假人头给张耳后，张耳信以为真，以为汉王杀了张耳，于是派了一部兵马随汉王攻去打彭城。

但纸终究是包不住火的，天下没有不透风的墙，陈余的部下在和刘邦部下亲密接触时，知道了张耳假死的事，这样他盛怒之下彻底和汉王决裂了。

顺便还要说一句，赵王赵歇一直是个昏庸无能的人，只要自己能当大王就行，对于张耳和陈余谁做自己的大臣，他满不在乎。张耳在时，赵国的一切权力都交给张耳，当张耳被陈余赶走赵地后，他便拜陈余为成安君，把一切生杀大权给了陈余。

张耳和刘邦决裂后。刘邦就不干了，他想，和我做对的魏王魏豹那么嚣张都自食其苦果了，你小子不服我是吧，那好，我就让你尝尝被彻底征服的滋味。

征服的事此次也离不开大将军韩信。

他此次又是率曹参、灌婴两员猛将出发了，一到赵地，首先便用“诱敌深入”之计将赵的大将（也是陈余最倚重的大将）夏说引入自己设好的包围圈内，全歼了他的部队。

首战告捷后，这下赵王急了，他令陈余全权负责前方的战事，调兵遣将的事可以自作主张不用请奏了。

当时赵国兵马也有二十多万，对前来进攻的汉军来说多很多。但问题是赵国只有陈余一个人支撑着。冲锋陷阵出谋划策都是他一个，打个不好听的比喻，陈余就是既当爹又当妈。这样的军队怎么能跟谋士大将数不胜数的汉军相比呢？

更何况陈余文没有超人之文，武又没有过人之武。

由此可见陈余虽然拥军二十万之众，却也是乌合之众，因此面对韩信的大兵压境，陈余很是犯愁起来。

正在这时，一个叫李左车的奇人异士出现在陈余面前，你不是愁手下没有好谋士吗？眼前这个便是啊。

李左车出场后，他首先分析了两军的形势：我军现在扎住的井陉口地势险要，易守难攻。汉军要想来攻，就必须通过进井陉口前这条很狭窄的山路，这条山路车队不能通行，人马不能并行，行起军来肯定会连绵几百里，这样一来他们的粮草肯定会落在大部队后面，这便是他们的唯一破绽，这个破绽却是致命的。

然后，李左车也不再拐弯抹角了，直接向陈余提出了精密的破敌之策，四个字：断粮、坚守。

断粮很简单，就是派人去切断汉军的粮草，让他们军队没有饭吃。（这一招很绝，人是铁饭是钢，没有吃的意味着什么？）

坚持也很简单，就是坚清壁野，守在城里不出战。

最后他得出的结论是：汉军进退无路，不攻自败。

应该说李左车的计划相当完美，堪称精典。然而当时陈余却说了这样一句话：“我陈余光明磊落正直不阿，怎么能象刘邦那样使用这样的阴谋诡计呢？”

自古兵场兵无厌诈，想不到陈余竟这样CJ，这真是令人费解。

李左车只得含笑退了。

就这样，陈余错过了一举歼灭敌人的大好机会。

你错过了机会的同时，人家韩信可没有闲着，他先派一万余人的先头部队渡过了佛水，陈余见敌兵甚少，对自己说道：先等等。

等韩信的第二批万余人的部队过河来时，他还是说道：还等等。

等韩信的第三批万余人的部队过河来时，他仍然说道：再等等。

其实我们也不能太责备CJ的陈余了，他此时已产生了YD的想法：要全歼韩信的大军。

等韩信的军队全部过河来时，陈余终于下手了，他等的就是这个时机，他率军倾巢出动，和韩信、张耳在井陉关