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，被包围的盟军开始执行“发电机计划”，即敦刻尔克大撤退（保留了反攻的有生力量）。

5月27日开始撤走了第一批士兵，到6月4日时已经有超过33万人成功逃脱，其中23万是英国远征军。这次的撤退虽为英国避免了全军覆没的悲剧，但也丧失了大量的物资和武器装备，士气亦一度低落。

1940年6月10日，德军开始正式全面入侵法国本土，由于先前在低地国地区丧失了大部分的军事力量，所以德国的装甲部队纷纷进行一场竞速比赛，很快的就深入了法国中央。

6月17日，号称欧洲第一陆军强国法国首都巴黎被攻占。

6月25日，为了羞辱法国人，希特勒选择在第一次世界大战德国停战签字的贡比涅地区的福煦车厢内签署与法国的停战条约。根据此项条款，法国中部和北部三分之二的领土疆域由德国武装部队来进行实质占领，而南部地区则成立由贝当执政的附庸政权：维希政府。

占领法国后德国空军就在法国北部集中，准备可能的登陆英国（海狮计划）。德国决定首先进行空战消灭英国皇家空军，这就是不列颠战役。但事实上很多人认为登陆战根本就不切实际，因为即使德国空军能够将皇家空军赶出南英格兰，剩余的英国空中力量仍有可能在英格兰中北部对德国登陆造成威胁，德国的登陆部队很有可能被英国海空力量切断，然后逐个消灭。

德国人在8月5日发动了“鹰计划”，即对英国的大规模空中打击，从而为陆军登陆扫除障碍。在战役的高峰，8月24日到9月6日德军每天平均出动1000多架飞机，凭借着数量上的优势与已经十分疲劳的皇家空军飞行员作战，虽然英国拥有先进的雷达技术，他们还是损失了四分之一的空军飞行员。

英国空军也不时在夜间轰炸欧洲大陆。8月25日晚上皇家空军第一次对柏林进行了轰炸。德国在关键时刻决定改变战略。他们开始对英国的主要城市狂轰滥炸，希望能够摧毁敌人的信心，令敌人迅速投降。这为英国的飞行员提供了喘息的机会。

但轰炸也对英国造成了严重影响，几乎所有的英国工业重镇遭到袭击，伦敦更是从9月7日到11月3日连续57个夜晚遭受轰炸，其他受袭击的城市还包括工业城市考文垂和伯明翰，以及一些港口和海军基地等。

当时在欧洲大陆没有大的地面冲突，因此空战成了主要的战事。不列颠战役的最终结果是，希特勒在9月17日下令“无限期推延”海狮计划，德国登陆英国的企图宣告失败。另一个令希特勒取消海狮计划的主要原因，他已将战略目标由西欧转向了苏联。

而此时日本也看到英法等国构筑的殖民体系崩溃在即，看到中国在中苏战争中收回数百万平方公里土地，看到希特勒仅仅6周时间就灭亡了欧洲第一陆上强国，但看到自己国土面积狭小，人口众多，再次燃起侵略的气焰。

在上次中俄战争中，日本看到俄罗斯抵抗不住，宣布参战，从而占领了库页岛，随后中国海军旅长旅接管了北纬50度以北地区的管辖权，这让日本感到跟从带头大哥挑战强权所能够获得的好处。

现在，德国用6个月就击败了欧洲第一陆军强国，这让日本看到夺取他国领土的机会。

而在这个时候，德国虽然击败法国，但是在对英国大轰炸中，由于英国也掌握了雷达这种新式技术，以及希特勒战略失败，希特勒在这年6月宣布无限期放弃进攻英国的海狮计划，将侵略矛头转向苏俄；

希特勒认为，中国仅仅以本国之力，集中220万大军就能够轻松击败苏俄，夺取远东，西伯利亚、中亚近千万平方公里的土地，虽然这些土地在很多人眼中都是荒蛮之地，战略价值不可能与富饶的东欧各国相提并论，但毕竟中国还是结结实实的击败了苏俄。

要知道，中国陆军很多军官都受到德国顾问的训练，中国学生就能够击败苏俄，那么德国老师就更容易击败苏俄了，当希特勒向高级指挥官透露出自己准备武力进犯苏俄的时候，很多德国高级军官都深信不疑的。

但要击败苏俄，必须要避免后院起火，美国的除了经济实力太强大外，另一个让人头痛的就是强大海军，在华盛顿海军裁军会议上，美国取得海军可保持与英国总吨位相同的海军，因此，对美英两国强大海军，希特勒还是颇为顾虑的。

意大利虽然可以在地中海附近对英国舰队构成威胁，但还是不够，在浩瀚的太平洋、大西洋，游荡着令人生畏的美英海军力量。

希特勒渴望的就是彻底占领苏