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兵力攻打刘树元的新垒，投降过来的部队毕竟缺乏底气，首先溃散。刘树元率部在黄昏时突围而出，找不到先前渡水过来的船只，半夜潜行返回，进入已空的壁垒，继续坚守，与太平军相持。何培章和刘元吉两员降将为他供应粮食，太平军一时无法推进。

1864年，同治三年（6）

吴人杰不肯让李世贤进入溧阳城，是因为他已有了向清廷投降的想法。他于3月9日向郭松林投降。湘淮军于3月9日进占溧阳。

3月10日，湘淮军进军金坛，于3月11日在溧阳东北方二十五里处的杨巷打败天国刘王和襄王的部队，向北追逐六十里，直达金坛南门。

常州的太平军将领陈坤书正好从丹徒和句容集结了十多万兵力，环绕常州城北，修筑了几十座堡垒，每天向刘铭传部发起攻击，屡次被湘淮军击退。

攻打乌镇的太平军，由于久攻不克，于3月14日越过乌镇攻打桐乡。蔡元吉领兵出战，将太平军打败。

3月17日，广德州的太平军弃城东奔湖州。自从湘军和湘淮军在苏州、杭州和天京发起攻势以来，左宗棠和他的谋士们，都非常顾忌驻扎在广德的太平军，因为这支部队随时可以对杭州、天京和徽州一带发起攻击。

曾国藩认为湘军兵力不足，暂时不宜发起攻击。但广德一地，总是令湘军大帅们惴惴不安。现在太平军自动撤走，才知道他们并没有多大的能量。曾国藩的谋士们提议让鲍超率部进攻句容。而镇江驻军将领冯子材等人，也出动大量兵力助攻句容和丹阳。

3月22日，蔡元吉所部将太平军追到炉头，蔡元吉冲锋陷阵，手掌中枪断裂。但他继续挥军前进，扫平十座太平军壁垒。

3月23日，太平军前来进攻，湘军又将太平军打退。太平军涌向江阴的南闸。

3月的江南阴雨连绵，降雨二十来天。程学启的心情和天气一样阴沉。他的部队围攻嘉兴，打的是一场恶战，仍然久攻不克。程学启发了狠心，在炮台上坐了三天三晚，亲手发射田鸡炮，击毙大批太平军。黄文金从湖州率部增援廖发，程学启派张家瑜等部将黄文金部击退。

程学启为了早日解决战斗，于3月25日命令部队发炸炮轰城，击毁三面城墙。江福山的水师开进南湖助战。程学启催促将士从缺口登城，只见部队在太平军的火力下大片地倒下。程学启羞愤不已，亲自上阵，越过浮桥，向城上攀登，被子弹击中左额，军士们将他抬回军营。

将领们见程学启如此玩命，都不敢怠慢。潘鼎新、刘秉璋和李朝斌相继率部猛攻，向城内扔火。烈火熊熊，太平军大乱，互相拥挤，牺牲者多达几千名，其中包括两员大将。湘淮军进占嘉兴。

江福山的水师在混战中俘虏了太平军将领，清廷嘉奖江福山，将他以总兵简用。

3月26日，乌镇的太平军听说嘉兴已被湘淮军攻破，担心遭到湘淮军与湘军的夹攻，连忙西撤湖州。

左宗棠早就想对杭州发起第二次总攻，由于有了和平进占杭州的可能，一直按兵未动。

驻守杭州城的天国听王陈炳文，一度打算投降，曾派族兄陈大桂前往苏州请降。李鸿章给左宗棠写信，请他妥为处置。但是陈炳文忽然改变了主意，杀死了杭州城内的内应。左宗棠知道陈大桂提出投降是缓兵之计，便派陈大桂进城，责成陈炳文如约献出杭州城，并且解散部队。但是，城内长久没有回音。

现在，湘淮军已经攻克嘉兴，左宗棠不想再等下去，便令蒋益澧对杭州发起第二次总攻。

3月27日，左宗棠指挥部队猛攻余杭镇，开炮轰城，天国裕王中炮身亡。

仓前的太平军发起猛烈的反攻，从横渡桥包抄湘军，击毙湘军将领蔡盛恩和古捷芳。林珠康和熊飞率部内外冲突，才将仓前的太平军击退。

这时候，余杭镇的太平军已经悄悄将辎重和妇女转移到城外。左宗棠得到哨探的报告，知道太平军将要撤离，令各部严加防备。

同一天，陈坤书所部对常熟发起了攻击。3月28日又进兵攻击福山。所过之处，放火焚烧，运走财物。于是江阴、无锡和常熟又卷入战火，太平军在苏州以北冲突往来。

李鸿章派飞马送信，命令郭松林放弃对金坛的攻击，火速返回苏州增援。令李鹤章率部驻守无锡，又调三路兵力协防常熟。于是，李昭庆和郑国魁率部从嘉兴北进，贾宏材率部从无锡东进，符信率部从苏州北进，都向常熟靠拢。

太平军果然分兵攻击无锡，被李鹤章的部队击退。攻击江