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楚思南的决策意图很明显，那就是逼迫斯大林格勒地域地德军投降。尽管对他这个决定，朱可夫多少有些不满意，但是作为三大兵团指挥官之一，他还是最终执行了楚思南的命令。

就在朱可夫兵团迅速向斯大林格勒方向推进的时候，处在南线地域的梅列茨科夫兵团也在按部就班的进行着他们的战役计划。

从八月初，梅列茨科夫完成了对兵团的重组之后，便以两个骑兵师为先头部队，沿顿河向西展开进攻。兵锋直指德军A集团军群后腰位置的罗斯托夫。

从八月一号到九号，短短的八天时间内。梅列茨科夫兵团兵团一路西进，沿途先后击溃了德军的数道防线。B集团军群地溃退以及斯大林格勒战事的被动。再加上曼施坦因前阶段向南方地快速推进，令整个A集团军群的左翼后方防线变得异常脆弱，在耶夫沃尔克，一个顿河沿岸通往罗斯托夫地域地重要桥头堡，德军甚至只有区区的两个团防守。快速推进造成的漫长战线、兵力不足带来的薄弱防守、过度将目光投放在前线而忽视了后方占领区的巩固，等等等等，这些脆弱的弊端结合在一起。给德军的战局带来了灾难性地后果。毫无疑问，这些弊端在德军进攻节节获胜的时候并没有人会去关注，但是一旦他们的进攻被遏制，以至于出现颓势的时候，这些弊端引来的并发症，就足以令整个“大厦”瞬间倾覆。

八月十五日。梅列茨科夫兵团西进主力部队推进至曲尔沃勒镇，其距离罗斯托夫已不足五十公里，此时。阻拦在他们前方的，仅仅只有一个薄弱地意大利兵团，一旦梅列茨科夫兵团突破了这道防线，那么，罗斯托夫将正式落入苏军的手心，而A集团军群，也极有可能成为了一只关进笼子里的猛虎。

在南线地另一个方向，崔可夫兵团的进展也很迅速，在八月初，他的兵团主力就已经集结在了桑恰罗山口附近地区，当针对黑海沿岸德军的攻势展开之后，他的部队很快便从左翼突破了德军的防线，随即进占了索契。而在接下来的近两个星期时间内，崔可夫兵团在黑海舰队的配合下，先后进占图阿甫谢、新罗西斯克、阿帕纳等地，继而威胁到塔曼￣￣德军A集团军群的后方兵站。

显而易见，苏军三大兵团的迅猛推进，已经直接威胁到了曼施坦因部的安全，而作为南线德军的直接指挥官，这一段时间以来，曼施坦因的日子显得越来越难过，作为自从进入东线战场，就罕有败绩的德国将军，如今的他正面临着艰难的抉择。

自从进入八月份以来，曼施坦因的部队已经将几乎全部的精力都投入到了进攻斯大林格勒方向的战斗上，到八月二十号，霍特所直接指挥的装甲部队，已经重新夺回了通往斯大林格勒的通道￣￣科捷尔尼科沃，并在该地区一举歼灭了一个整编苏军步兵师。科捷尔尼科沃的夺取，几乎令所有德军士兵大为惊喜，要知道，那里距离斯大林格勒不过只有区区的八十余公里，对于机械化程度极高的装甲部队来说，这一段距离根本就不放在眼里。也正是因为如此，曼施坦因才在最初的一段时间里下定决心，对罗斯托夫方向上的苏军攻势不予理睬，他打算先利用装甲部队的优势冲破苏军对斯大林格勒的围困，然后再掉头西顾，一举截断由卡拉赫向罗斯托夫进攻的苏军的退路，从而也将南线长期以来的战争颓势彻底扭转。为了实现这一作战目的，曼施坦因甚至要求补给严重不足的保卢斯第六集团军配合作战，让他们从斯大林格勒内围向外突击，以期尽早同霍特装甲部队会合。

但是，事实证明，曼施坦因的战略构想显然过于完美了，他过分的低估了苏军的战斗意志和顽强程度。

八月二十七日，霍特部装甲部队在斯大林格勒方向上推进到了波利亚纳郊区，而保卢斯部突围部队，也由该方向上推进到了戈尔纳亚区。从距离上看，两军之间仅仅相隔了不到五十公里的距离。但是就在这短短的五十公里内，在这似乎转瞬就可以超越地一段距离内，两部德军中遭遇到了苏联军队前所未有的顽强抵抗。

“那是一场噩梦般的战役，”十余年后，已经垂垂老矣的霍特，在回忆起这一场战役时，仍旧是记忆犹新，“你无法想象同数万敢死队士兵作战是一件多么可怕的事情。当成百上千怀抱炸药包、成捆手榴弹的士兵，前仆后继的冲过来。然后连同他们的身体一起钻进你的坦克履带之下，血肉横飞间那些高不过数米的山丘、宽不足两米地堑壕。全都成了我的坦克部队无法逾越地天堑，天知道在那里还有多少俄国人等着陪你同归于尽。”

霍特的形容一点都没有夸大。为了阻挡住他地部队向斯大林格勒内围继续靠