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三条　让位，白河天皇登基，在位十五年，退位设院厅，控制朝政，称为“院政”。院厅之政令文书称为“院宣”，凌驾于天皇诏书之上，摄关不得干预，此举致使摄关势力大为衰落。权之愈大，欲之愈大，上皇逐渐腐化堕落，奢侈无度。遇有多名上皇在世，虽分长幼掌管朝政，但仍会因政见不合而纷争不止。在此混乱时代，武士势力不断扩展合并，形成“大武士团”，首领多为名门望族，势力最大者为源、平两家。两家共同辅政，若有不归王化者，两家共同处罚。

源氏之姓出自皇室，始于嵯峨天皇赐姓诸皇子时期。日本皇族有名而无姓，唯名门望族有姓，赐姓皇族实质上将皇族降为朝臣。此后，赐源姓之举层出不穷，清和天皇之孙经基王被赐源姓，称为清和源氏。经基王之子源满仲因协助摄关藤原氏策动“安和之变”有功，受重赏，后任摄津守护。

平氏也出自皇室，旁支众多，以桓武平氏最强。桓武平氏出自桓武天皇子孙，桓武之孙高栋王、曾孙高望王皆被赐平姓。高望王后任关东上总介，其子孙在关东发展，有“关东八平氏”之称。此后，平氏內讧，震撼朝野。院政时期，平正盛献谄于白河法皇，受器重，至正盛之孙平清盛时开始进入公卿行列。

可见，源氏依靠摄关势力，而平氏依靠院政势力。七十七代　后白河天皇　保元元年（1156）七月初十夜，崇德上皇（后白河天皇之兄）在白河殿纠合左大臣藤原赖长、平忠正、源为义及其子源为朝，密谋狙杀天皇一党。早已详知此事的　后白河　召关白藤原忠通（藤原赖长之兄）、平清盛（平忠正之侄）、源义朝（源为义之子）密谋予以反击。次日凌晨，上皇一党仍在喋喋争论，清盛、义朝统兵包围并放火焚烧白河殿。赖长、为义、忠正府邸也尽被烧毁。至次日上午，上皇残党被尽数诛灭，赖长自裁，为义等人也被杀被俘，崇德上皇于仁和寺被擒，流放讚岐（今香川县，但设立之初不包括小豆岛及直岛诸岛，又称赞州），天皇一方大获全胜，史称“保元之乱”。

平乱之功首推源义朝、平清盛，但唯独清盛受天皇器用，官封播磨（今兵库县西南部，又称播州）守护，后任大宰大贰，义朝对此极为不满。平治元年（1159），趁平氏一族离京参拜熊野神宫之际，义朝联合藤原信赖举兵包围上皇居所“院御所”，软禁　后白河上皇（后白河　当时退位为上皇）和二条天皇，诛杀天皇亲信藤原信西。清盛闻变，旋即回师京都六波罗官邸，举兵*。信赖被诛，义朝逃至尾张（今爱知县西部，又称尾州，以木曾川为界与美浓分置），但被手下所杀。源氏一族被尽数流放诛杀，史称“平治之乱”。义朝之子源赖朝被流放伊豆（今静冈县东部及东京都伊豆诸岛，又称豆州），平氏未对源氏斩尽杀绝，因此留下祸根。

因平叛有功，清盛历任卫府督、中纳言、大纳言、太政大臣，与摄关藤原氏联姻，同时又将女儿嫁入皇宫。清盛非亲贵不用，非金钱不取，扩庄圈地，垄断贸易（作者注：主要是对南宋贸易），把持朝政。治承三年（1179），因领地之争，清盛与摄关、院政势力发生冲突，遂政变逼关白引退，胁迫　后白河　停止院政。翌年二月，高仓天皇让位于清盛外孙安德天皇，清盛权势更是如日中天。日本六十六国，平氏管辖三十余国，庄园田地数不胜数，绫罗绸缎，繁花似锦；奇珍异宝，堆积如山；车水马龙，门庭若市。平氏实为摄关和院政之外的第三方势力，即武士势力，自此天皇制走向没落，武士专权代之而起，平氏政权实是天皇制向幕府制的过渡。

平氏日见腐化，招致亲贵不满，摄关、院政也因被平氏击败而联合，平氏已是四面楚歌，形势岌岌可危。治承四年（1180）六月，清盛强行迁都福原，公卿贵族因不满而纷纷起兵。遭流放多年的源氏后裔源赖朝见时机已到，于八月在伊豆举兵，其堂弟源义仲在信浓（今长野县，又称信州）举兵。壇浦合战中平氏战败而灭亡，赖朝自此把持朝政，任“征夷大将军”，设幕府于镰仓（位于今神奈川县，著名旅游胜地），携天子以令诸侯。自此，皇室光彩不再，幕府制取代天皇制，开始统治日本。

赖朝建幕府不久，在一次外出狩猎时摔下马来，不日便驾鹤西去。其子年幼，大权由幕府外戚北条氏（源赖朝之妻政子的娘家）独揽，天皇、将军皆被架空。此时，后醍醐天皇　即位，废除院政，实施亲政，并谋划清除幕府，以重振天皇权威。然而，两次倒幕运动均告失败，后醍醐　逃出京都，但就此埋下倒幕的火种，以近畿、东国为首的各地倒幕运动此起彼伏，幕府大厦已是风雨飘摇。