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北伐，派雷飚、彭新民护送前云贵总督李经羲离滇。派谢汝翼、李鸿祥率师出四川，迫四川总督赵尔丰独立。派罗佩金、庾恩旸率一军赴滇南。派李根源率一军赴滇西。这时候贵州也起义，贵州士绅任可澄、刘显世、戴戡等吁请蔡锷派唐继尧率军援黔。讨平黔乱，即被推为贵州都督。民国2年秋，继蔡锷出任云南都督。

唐继尧就任云南都督后，得天时、地利、人和之便，即整军经武，当时国民党二次革命失败，各省的国民党人除了赴国外的　，都纷纷入滇，唐继尧一一予以收容，妥为安置。当时滇省只有两师陆军，第一师长李鸿祥，第二师长谢汝翼，因有拒唐回滇的行动，所以唐回滇不久即以汪度接长第一师，顾品珍接长第二师，不久又以张子贞为第一师长，刘祖武为第二师长，加紧训练，同时暗中扩充军队，添编警卫两团，以唐继虞、赵世铭分任团长。

有了军队，就要补充械弹，唐返滇不久，曾密向德国定购二百余万军械，不幸因欧战发生，只有一部分启运来华，又被袁世凯侦知截扣。4年春夏间，袁克定筹办模范团，唐即以在滇办模范团为名，向北京参谋次长唐在礼骗取若干械弹。4年9月初以准备秋操为名，派军需课长缪嘉寿、兵工厂长赵伸赴日本购买军火，赶速于12月中旬运到云南。又派吕志伊赴南洋各埠慰问华侨：筹募饷款。袁称帝密锣紧鼓，唐继尧认为必须明了各方真相，乃派刘云峰等赴浙江；吴擎天等赴两广；李植生等赴四川；杨秀灵等赴湖南；李雁宾等回贵州。

9月11日云南都督唐继尧在昆明召集了军界的中坚分子于混成团本部，当时大家都认为袁称帝阴谋已显，乃决定三事以应变：（一）积极提倡部下爱国精神；（二）整理武装作战；（三）严守秘密。10月7日帝制活动愈益见诸行动，19省赞成帝制的伪电陆续到了云南，唐继尧再度召集军界人士会议，当时又拟定了四个原则和步骤：（一）起义讨袁的时间最好在中部各省有一省可望响应时；（二）黔、桂、川三省中有一省可望响应时；（三）海外华侨或国民党接济饷糈时；（西）如上三项均未实现，则云南为争国民人格计，亦愿孤注一掷，宣告独立。

自从云南有不稳的消息后，袁党对云南甚为注意，唐继尧为了减少不必要的阻力，所以伪装顺从，表示消极；暗中置备饷械　，命邓泰中和杨蓁两支队向四川边境移动。

这时，李烈钧到了香港，李和蔡锷、唐继尧素有往还，唐听到李已到了香港，乃派其弟唐继禹到香港款洽；又闻蔡锷已离天津东渡，乃派邓泰中到香港迎候。在东京的国民党人士也派方声涛到云南，住在黄毓成家中。孙中山的代表丁怀瑾也潜抵昆明。

在北京，袁的特务机关很注意云南情况，曾有密电到昆明，敦嘱唐继尧拿办“党首”吕志伊、丁怀瑾、李根源等。12月中旬李烈钧入滇，18日北京袁世凯的统率办事处有电致唐继尧，原电云：

“急。滇唐将军，华密。奉大元帅训令：据探报，有乱党要人入滇，煽动情形颇显等语。唐将军公忠体国，智勇兼优　，必可镇慑消灭，倘有乱党赴滇，或猝生扰乱，准唐继尧以全权便宜处置，无论何人，但有谋乱行为，立置于法，事后报明，无庸先行请示。所有侦剿人员，均准破格请奖，要在保全地方治安，勿使生灵涂炭，予有厚望焉。等语转达。处。巧。印。”

19日统率办事处再电唐，原电云：

“……蔡锷、戴戡偕同乱党入滇谋乱，应请严密查防……”

北京正在密切注意蔡锷的行踪时，蔡锷已经经香港前赴安南，正在往昆明的途中；而李烈钧和熊克武等则已安抵昆明。蔡锷循滇越铁路往昆明行进时，经过阿迷州（即今云南省蒙自县），原来滇越铁路因崇山峻岭　，所以夜间不开车，要停车投宿客店，阿迷州的知事张一鲲是袁派在云南的间谍，他接到袁的密令，想下手暗杀蔡，可是沿铁路的警察早已奉到唐继尧的命令保护蔡，所以张对蔡下毒手未果。

蔡锷12月19日安抵昆明。

云南的反袁情绪虽然已经像一座即将爆发的火山，可是并不是完全没有阻力的；唐继尧虽然是云南人，可是他在云南军界的影响力还是逊蔡锷一筹，所以当蔡锷抵达昆明的消息传出后，使得云南倒袁的人心更加激昂。

蔡、唐会晤后，唐表示一点顾虑，就是以云南一隅军力来抗袁的北洋军，无异是以卵击石，所以唐要求蔡分析反袁的整个形势　，因为蔡自北京、天津经日本而来，外间大势已了如指掌。蔡告诉唐说：老袁这次称帝，已把北洋军系的干部都排斥为局外人，所以表