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集中全力压迫山西，15年6月27日攻占大同，晋军右翼商震部退怀仁，左翼孔繁蔚部退英家窑，鹿钟麟、李鸣钟，韩复渠由得胜、镇川、驻市三口，分三路进攻雁门关。

7月3日吴佩孚在保定会议，分编四军，吴自任第一军总司令，直辖田维勤、王为蔚等部。第二军总司令彭寿莘。第三军总司令阎治堂，第四军总司令齐燮元，副司令魏益三。7月中旬王为蔚部抵蔚县与方振武部接触，进袭狼牙口，入雁门关，魏益三部抵广灵。

奉军、直鲁联军、直军、晋军联合作战，大体共分五项：（一）各方共出兵40万主力，另组别动队策应。（二）直军出兵七师四旅，奉军出师五师八旅，统归吴佩孚指挥，分三路进攻西北。（三）南口军事以奉军为主力，直军为副。（四）晋北以晋军为主力，直军为副。（五）直、晋两省扫除国民军后，再议第二步。

吴佩孚这次东山再起，每次用兵都不顺利，他原以为一鼓作气可以攻下南口，怎知国民军坚守南口，他的军队久战无功，田维勤的部队且一再谎报军情，夸大战果，贻笑中外。

他在不得已情况下，把进攻南口的主力，让给奉军，对吴来说，实在很丢面子。奉军和直鲁联军担任战场主角后，张作霖重新编组其部队分为三路，第一路徐源泉，第二路荣臻，第三路韩麟春。总指挥褚玉璞，后方总司令张学良，前敌总司令张宗昌。

关于国民军在南口的苦战以迄失守经过，特抄守南口的刘汝明所撰回忆录有关此一段经过于后：

“六月二十二日，石筱山（敬亭）兄到南口来视察。他参观了阵地以后，筱山兄叫着我的号说：子亮，你要小心敌人抄你的后路，我看八达岭、居庸关这一带山高且险，你的兵力又薄弱，如果叫敌人迂回过来把山占据，火车及一切都要绝断了。我听了，看看附近的人很多，便说：沿铁路两侧，我都埋伏得有人，你没有看到。回到师部我和筱山说：你顾虑得是，敌人如果从南口正面或附近来攻，我这一个师足可应付，倘若敌人要从南口以东三十里，或南口以西三十里向康庄、怀来迂回，我就心有余而力不足了。筱山回去大约向张、鹿诸公报告了，鹿的手枪旅季振同团，立刻就进驻居庸关。

西北督办公署参谋长曹浩森也以电话通知我：佟麟阁的第十一师进驻康庄车站以东延庆县与得胜口一带，陈希圣的第三师开到康庄车站以西地区，防守居庸关右翼的长城各小口。这两部是来掩护我的左右侧背，叫我和他们切实连系。曹浩森是日本留学，由李烈钧介绍来的，熊哲民（斌）是陆军大学毕业的，在我们南苑练兵时期，由刘骥介绍来的。陈希圣兄是接郑金声新任第三师长，他是山东荷泽人，与我的私交也很好。我们这时的全部兵力，除了骑炮兵，一共有十二个师，第一师是徐永昌，第二师是孙良诚，第三师是陈希圣，四、八、九，我记不清是谁，第五师韩复榘，第六师是石友三，第七师是马鸿逵，第十师是我，十一师是佟麟阁，十二师先是蒋鸿遇以绥远都统兼，后来孙连仲调任，石敬亭是西北军援军后方总指挥。

佟、陈两师刚上来，敌人又开始猛攻，这次是张宗昌进攻南口正面，张学良攻得胜口迂回我的左翼，吴佩孚亲督田维勤、潘鸿钧两部选的精兵，从我们右翼，直攻康庄。从七月上旬起，张宗昌连攻了南口三天，每次都是攻到外壕边便叫我们击退。吴佩孚进攻的部队也毫无进展，只有奉军有三百多人从南口、得胜之间的空隙，乘夜爬山绕到居庸关东七八里处，立刻就被季振同团包围歼灭。季团的副团长也阵亡，士兵伤亡了也很多。敌人这次总攻又失败了，不过我们也很危险，幸而有石筱山的建议，我的侧背有了掩护，不然真也不堪设想。

七月十日鹿打电话给我，他说：他的意见放弃南口的阵地，退守居庸关、八达岭纵深配备。他又说：古时战争大多数是守居庸关，既可以节省兵力，敌人的重兵器也不容易活动。我在连次获胜之后，也许有点轻敌，我认为南口阵地的工事是金城汤池，左右侧背有佟、陈两师也是安如磐石，不过我还是向鹿说：让我和三个旅长商量商量，再把我们的意见报告。我集合三个旅长和主要的幕僚开会，把鹿的电话传达一遍，再问他们的意见。

胡长海、张万庆两位旅长都没什么意见，王书箴旅长却激烈反对，他除了和我相同的意见之外，还说守南口可以予敌人以威胁，可以叫他们寝食不安，何况南口已坚守了三个月，敌人不停的进攻，也没有越过雷池一步，弃之也未免可惜。我便打电话向鹿先生报告，把我们的商量结果告诉他，他也没有坚持，他大约已经知道广东方面