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主动出击方腊，被方腊击退后坚守睦州，但兵力太过于寡弱。方腊率兵强攻，十二月一日，睦州陷落，叶居中被半个月前他还企图招降的方腊砍掉了脑袋。

睦州陷落，附近的县城相继被义军占领。

方腊占领睦州后，目标剑指与睦州相邻的江南东路的重镇歙州（今安徽省徽州），当时的歙州知州是仁宗朝名臣曾公亮之子曾孝蕴。曾孝蕴对方腊起义十分重视，方腊刚在睦州起事，曾孝蕴就在歙州界内积极组织兵力布防，以防方腊来侵。

但此时的朝廷还没有充分认识到方腊起义的严重性，他们认为，同时期的活动中，开封附近的宋江起义对帝国来说更有威胁。于是他们把经验老到的曾孝蕴调到青州去镇压宋江起义，而歙州方面用没什么资历和经验的毛栗代理知州主持歙州全局，同时派东南第三将，有“病关索”（水浒一零八好汉中杨雄的外号）之称的郭师中率兵进驻歙州。

方腊大军很快杀向歙州，“病关索”郭师中率兵出战，被方腊不费吹灰之力斩落马下，而歙州城内则发生了民变，打开城门迎接义军。代理知州毛栗坐在一把手的位置上没两天就被砍了头，歙州及附近属县陷落。

打下歙州后，方腊调头杀向了杭州，于十二月二十九日杀到杭州城下，杭州是东南重镇，有朝廷重兵据守，要吃掉杭州，方腊必须证明他有足够好的牙口。

看到如洪水般的农民起义军涌来，杭州知州赵霆吓得差点尿裤子，撒腿就跑，把守城任务交给了制置使陈建和廉访使（负责监察方面的长官）赵约。

起义军发动猛攻，很快将杭州拿下，方腊入城后杀了制置使陈建和廉访使赵约。

攻占杭州后方腊军兵分两路，一路由大将方七佛率兵六万北上，攻占崇德、秀州（今浙江嘉兴）；另一路由方腊亲自率领，南下攻占婺州（今浙江金华）、衢州（今浙江衢县）、处州等地。

方腊所到之处所向披靡，势如破竹，仅仅用了三个月的时间，方腊便攻占了六州六十余县，队伍扩展到了近百万，这终于惊醒了北宋帝国的高层。方腊起义，已经成为帝国开国以来最大的一次内乱。

和宋江比起来，方腊起事更显得有组织有预谋有战略。在帮源的起事誓师大会上，方腊就作了慷慨激昂的誓师演讲，他指出，现在东南一带的百姓早已经不堪朝廷重负，他一旦起事，各州府的百姓必然会积极响应。他更是大胆判断，以帝国地方官员当下的行政办事效率，至少在半年后才能组织兵力对他们进行有效的镇压，他方腊有半年的时间，就一定能带领兄弟们据有江表，划江而守。

方腊的判断是基本准确的，但是他没有想到的是，朝廷在经过初期的混乱后，竟然在非常短的时间内组织了十五万人的大军南下平乱。

他的对手，是帝国军界第一人——童贯。

宣和二年（公元1120年）十二月二十一日，赵佶任命童贯为并、淮、荆、浙诸路宣抚使，谭稹为制置使，王禀为统制，刘延庆都统诸路兵马，让已经集中到京城准备北伐的陕西六路汉蕃精兵共十五万兵马全部南下，其中辛兴宗、杨惟宗统熙河兵，刘镇统泾原兵，杨可世、赵明统环庆兵，黄迪统鄜延兵，马公直领秦凤兵，冀景统领河东兵，加上东南第一将与第七将地方军，近二十万大军讨伐方腊。

方腊起事之初判定朝廷最少要半年左右才能调度大军来对付他，但世事总有偏差，这些军马当初真不是为他准备的，这是方腊的不幸，其实也是童贯的不幸。

赵佶赋予了童贯全权处理东南军事的大权，赐其御笔，便宜行事。

童贯知道江浙的百姓是为什么而反的，一到江浙，立即使用了皇帝给他的御笔，下手诏，把强征花纲石的罪过全赖在了朱勔父子的头上，并革了朱勔父子的职，同时宣布罢花石纲。

此举虽然不能使方腊放下屠刀回头是岸，但有效地阻止了革命的烈火继续扩散。

而剩下的，则需要在战场上一见高下。

宣和三年正月，童贯命先头部队抢在起义军的前面占领江宁、镇江二镇，避免了方腊军据守长江天险。随后，童家军兵分二路，东路由王禀率领由苏州南下，指向秀州；西路由刘镇率领由宣州南下，指向歙州，童贯率余部殿后。

王禀率军抵秀州，方腊军方七佛部正在攻秀州城，秀州守将王子武率部顽守，王禀杀到，二军里应外合，在秀州城下大败方七佛，歼敌万余，方七佛率二万残部退往杭州。

二月，童贯主力到达杭州，杭州城有方腊的主力军六万余和