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政和六年（公元1116年），青溪地区又发生了大水灾，天灾人祸加上宗教压制，睦州地区的农民群众与朝廷的对抗情绪越来越激烈。方腊利用此机会，四处奔走说教，组织队伍准备起义。

宣和二年（公元1120年）七月，方腊的活动被当地的大地主、帮源里正方有常察觉，把方十三抓了起来，准备送官，但方腊还是逃了出来。大鱼漏网后，方有常知道自身难保，举家逃往歙县（今属安徽）七贤村。方腊有仇必报，十月，带领几百教徒去七贤村杀了方有常全家四十余口，然后返回帮源，举行誓师大会，正式开始造反。

方腊起事在睦州等地如星火燎原，一发而不可收拾，短短的几天时间，就有近十万人加入了这个队伍。十一月一日，方腊自称圣公，以方肥为宰相，并设置各级将领官职，“以巾饰为别，自红巾以上凡六等”，并改元永乐，使这支农民队伍有了基本的组织和领导。

得知方腊起义后，青溪知县陈光第一时间向两浙路提点刑狱张苑汇报，张苑也及时向朝廷做了汇报。但消息到了帅哥宰相王黼手头，王宰相认为朝廷现在的主要重心是组织兵力伐辽，并没有将青溪这点芝麻小事放在心上，反而斥责张苑大惊小张皇生事。

张苑没有办法，只有前往睦州与刚刚上任的睦州通判叶居中一起企图招抚方腊，方腊刚起了个好头，当然不可能轻易罢手。

招抚不成，睦州官方只有采取武力镇压。两浙地区最高军事长官（两浙路制置使）陈建派出五千官兵，由兵马都监蔡遵、颜坦率领前往青溪镇压起义军，方腊在队伍无兵甲少器械的情况下，在息坑威坪镇（今淳安县西北新安江北岸）设伏，一口吃掉官府的五千兵马，击毙蔡遵、颜坦，并获取了大量的装备。

初战大捷后，方腊一鼓作气，于十一月二十九日攻克了青溪县城，知县陈光仓皇逃跑。方腊随即率部二万攻打睦州，睦州知州张徽言弃城逃跑，倒是通判叶居中临危不乱，率二千余官兵主动出击方腊，被方腊击退后坚守睦州，但兵力太过于寡弱。方腊率兵强攻，十二月一日，睦州陷落，叶居中被半