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即命令这些部队以钳形向德军反击，每路各一个坦克营和步兵团，时间定于14日早上0400。如果真是按计划行动，是大有可能把还没有坦克和反坦克炮掩护的德国步兵“扔进河里”去的，至少也可以为第3装甲师和第3摩托化师的到来争取时间。

结果没有一支部队能按时执行。第213团团长首先劝说55师师长，由于他的部队士气低落，夜间行动，部队怕受溃兵影响。第7坦克营根本就没有按时收到命令。（55师师指移动的结果）第205团在夜间行军时，真的遇到了溃散的部队，在“善意”的警告下——前面是凶猛的根本没有办法机会的德国坦克集群，你们就不要去送死了。加上不知从哪又收到了反击取消的命令，这个团停止不前了。看来213团团长的担心还是有理由的，指定伴随205团的第4坦克营也收到德国坦克过河的假消息，也决定违背命令停下来。

原定的反击，直到早上7点才开始行动，而这时德国的坦克和反坦克炮已经过了河。夜间，巴尔克中校敏感的意识到对面法军抵抗的减弱，尽管德国人已经疲惫不堪，他拼命驱使德国步兵前进。到早上，德国人在没有抵抗的情况下又前进了8公里，几乎把桥头堡的深度加大了一倍。古德里安这时就在西岸，焦急的看着架桥的进度。几乎所有人都意识到敌人暂时已经放弃了抵抗。清晨，一座座浮桥架设完毕，德国坦克迅速进入桥头堡，此时的桥头堡已经有8x11公里那么大。

古德里安非常高兴，回到指挥部后忍不住给西线总指挥张俊发电，告诉他进展情况。

德军的攻势在弗兰德的右翼和古德里安的左翼都进展顺利，但中间的莱因哈特的装甲军却碰到很大困难。这个军首先是开进途中就不顺利，随后，刚抵达河边，又被德国空军误击。（德国空军本来分给他们的支援就少，现在又用错地方）。该军的对手不是象色当一样是b级师，而是第102要塞师，是正规部队。而且这里梅斯河两岸十分陡峭，很不利于进攻。结果，虽然有少量德军过了河，却被牢牢压制在河边。莱因哈特的装甲军在今后两天，将都不会有进展，直到德军在其它地方的攻势影响到这里。

在北方，荷兰的局势已经到了“最后的几小时”的程度。法国第1集团军经过后退之后，多少站稳了脚跟，不过德国国防军第9装甲师也得以放手向鹿特丹猛攻。为了迅速腾出兵力，德国a集团军群总指挥当日的命令是“用一切手段迅速粉碎鹿特丹的抵抗”。这也为后来的悲剧埋下了伏笔。

战线上依然平静，不过法国第1集团军前锋普力奥斯的骑兵军终于和国防军的两个装甲师大打出手。德国坦克在俯冲轰炸机的掩护下猛攻法国的两个轻机械化师。德国人显然对法国的装甲十分吃惊，德国四号坦克在1000米外居然不能击毁法国的步兵支援坦克。不过德国人还是发现法国坦克战术的弱点。首先，法国坦克的射速很慢（单人炮塔），所以德国坦克手总是尽量缩短距离。其次，由于通讯和战术，法国坦克之间配合很差。德国人得以利用集中兵力和机动去克服法军。到晚上，实际上德国人控制了战场，双方的损失都很大。不过，法国人的损失将会带来深远的影响。

到13日夜间，法国东北战区司令乔治将军终于意识到德国人在色当地区的攻势是主要方向，而非比利时。关于色当地区的坏消息雪片似的飞来。14日凌晨3点，多米尼克将军被从床上叫醒。当他赶到乔治的总部的时候，发现所有的参谋都在紧张的忙碌，但整个总部的气氛异常沉重，“就象死了人一样”。所有的人都十分安静。参谋长罗顿垂头丧气的坐在椅子里，而乔治脸色苍白，他很简短的告诉多米尼克：

“色当地区的战线遭到猛攻，出现一些失败……”随后就无声而泣。多米尼克试图鼓励乔治：战争中总会有这样的事，让我们看看地图，想想怎么办。

在伦敦，英国陆军总司令在日记中总结到：到目前为止，德国除了把他们的机械化部队前移之外，似乎没干什么其它的事！

德军的装甲洪流，已经无法阻挡，所有的英法都陷入了慌乱，而张俊也是抓住机会，让自己的ab两个集团军群对着英吉利海峡狂冲，英法联军眼看是受不住了，连忙收缩兵力，因为英国有世界上最庞大的海军，并且以前在希腊就有过组织部队从海上撤退的先例。

现在英国打算故技重施，他们在英吉利海峡的最大港口，敦刻尔克周围布置了一个巨大的半圆型防御圈，而的敦刻尔克也是冲积平原，土地松软，根本就不适合大规模的装甲行动。

当德**队从