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：汤佳娴赵蔚僮马宇梁芳秀吴君

指导老师：张子峰

国美并购永乐案例分析

一、案例简介

2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓联合发布了《国美、永乐合并北京及公告内容》，双方多伦博弈后达成的“股权现金”收购方案是：永乐1股换0。3247股国美股份加0。1736港元现金补偿。按照此价格，永乐股份相当于以每股2。2354港元的价格被收购。国美在换购后须向永乐支付4。09亿港元现金，至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52。68亿港元。和黄光裕一贯的资本作风一样，国美在此次加一种付出的现金只占很小的一部分，占总价上网7。8％。黄光裕将持有合并后的新公司51％的股份，原永乐董事长陈晓透过合并公司和管理层持有12。5％的股份，摩根斯坦利持有约24％，黄光裕对新的公司具有绝对控制权。

至2006年10月17日，国美已就224589856股永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股本约95。3％。由于本次收购为无条件收购，国美可根据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份，在完成强制收购后，永乐将成为国美的全资子公司，并将根据香港上市规则于2007年1月31日撤销在联交所的上市地位。

收购时间表：

7月16日，为期两周的国美半年经营会在北京海淀稻香湖景酒店低调结束。期间，黄光裕和陈晓秘密签署并购初步协议。

7月17日，中国永乐在香港停牌，国美收购永乐案浮出水面。

7月18日上午，国美电器在香港停牌并发布公告，称将“自愿，友好”并购永乐。市场随即流传国美将以“1股换永乐3股”的换股方式收购永乐。下午，时间戏剧性逆转：陈晓召开永乐高管会议，声称反对并购并打响“永乐保卫战“。

7月19日，国美提高报价重新与永乐接触。而香港联交所紧急调查国美、永乐并购案中的泄密情况。

7月20日，并购案推进紧要关头，内地上市公司“中关村”突然停牌，知情人士透露黄光裕已成功逼退段永基，将成为第一大股东。

7月21号，黄光裕与陈晓重新达成“换股现金”协议。两巨头秘赴南京会晤苏宁董事长张近东，达成谅解。

7月22日下午，苏宁电器借庆祝“上市两周年”之机在上海召开全国视频会，苏宁总裁孙为民宣布总部将搬迁到上海。

7月23下午，国美内部高层会议提前通报收购永乐成功，国美战略发展中心总经理王俊洲要求未来两大企业员工要“团结”同日大中传出消息，称与永乐合作已搁置。国美电器新闻发言人下午飞赴香港筹备联合新闻发布会。

7月24日，国美、永乐决定次日召开全国发布会。黄光裕和陈晓坐镇北京揭开并购迷雾。

7月25日下午，香港股市闭市后，黄光裕和陈晓召开联合发布会，透露具体收购方案。会后，两巨头又召开国美、永乐全国中层以上员工视频会。国美并购永乐案大白于家电业。

二、行业背景

1、中国家电产业存在着很突出的大而不强的现象，产业整体利润水平较低，虽然出口量大，但企业自主品牌比重小，走的是中低端路线。由于缺乏核心竞争技术，没有实力和合资品牌及国际家电品牌抗衡，许多家电品牌甚至出现亏损。

2、我国家电流通渠道正从原有的经销商零售模式逐渐向家电连锁发展。与外资家电连锁企业相比；我国的家电连锁业企业呈现出规模小、产业集中度低、行业整体竞争力弱的特点。

3、根据我国进入wto的规定，2004年12月11日中国全开放零售业市场，外资家电连锁企业开始进入中国市场；给中国的家电零售业带来了巨大挑战。因此；进行资源整合；发挥规模经济作用成为我国家电零售业发展的当务之急。

4、全球最大的电器零售商美国百思买（bestbuy）进入中国市场，它的进入将给中国家电连锁行业带来的激烈竞争，将最终导致家电连锁行业的重新洗牌，一场轰轰烈烈的争霸战即将在家电连锁寡头之间展开……

三、并购双方介绍

并购方——国美电器

国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，国美电器不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消