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请问将军身为赵地名将，此时却身在何处？”司马卬张目结舌，无言以对。沛公落坐笑道：“将军如此轻视楚王，想是欲逆诸候而不顾，自视可独步天下乎？”言毕，目示身后，曹参、夏候婴皆手握剑柄，蠢蠢欲动。司马卬心惊胆颤，支吾不语。沛公见之，慰然笑道：“某曾数闻将军勇冠三军，无人可及，甚为敬佩。”司马卬闻言，面有喜色，乃道：“明公过奖，在下实不敢当也。”沛公道：“如何不敢当，某忽然想到，原来章邯方渡黄河时，将军率十万赵军与秦力战，屡挫敌军，力保武城不失，且不损一兵一卒。试问天下英雄，谁可出将军左右？故将军乃真英雄也！”司马卬听罢，方知实为戏辱之言，顿时羞得满面通红，半晌不敢复言。沛公又道：“章邯未退，望将军速回巨鹿，助鲁公剿灭秦军，方不致再失天下人之望。”司马卬唯唯诺诺，只恐沛公翻脸，不得保命，旋即告退，沛公乃令樊哙相送。后人有诗道：“昔日刘邦欲入关，殷王欲来争江山。雄兵列陈绝河口，心惊胆裂退珊珊。”

樊哙送司马卬至江边，厉声叱道：“司马将军且回河北，勿思不轨。若执意孤行，休怪沛公撕破面皮，连你赵地郡县一并夺了。”司马卬惊悚不已，抱头鼠窜，上了赵船，一溜烟奔回河北。直到入帐坐定，心中兀自狂跳不止，暗自寻思道：“沛公乃楚王爱将，不可得罪。想项羽以七万孤军大胜章邯四十万劲旅，足见楚人之勇。此时若与沛军交战，且不说胜负如何，但闻鲁公与沛公有过八拜之交，情理之中，亦不会坐视，我必无法抵敌。”思前想后，看看西征夺沛公之功已是无望，只得别作他图，便连夜拔寨而退，仍回漳南去了。

沛公见司马卬已去，便要退兵。曹参谏道：“司马卬既有野心，当防其复来。”沛公大笑而道：“吾观司马卬才庸，非成事之人，今日受惊而走，魂飞胆破，量其不敢再来。”张良亦然之。沛公遂聚众将商议如何进军。正议间，有探马来报，说秦将赵贲知沛公已离韩地，便四下收集人马，欲复来攻韩，时下正在尸乡招兵买马。张良道：“章邯故将中，唯赵贲在河南，若除赵贲，河南不复忧矣。”沛公听其言，遂提兵来伐尸乡。兵至尸北，正逢赵贲之军出来迎敌。原来赵贲曾与沛公战过数阵，知其将士勇烈，自已必不当之，便欲乘沛公取平阴津之际，收集些乡中散兵游卒回来，以固守开封。不料因郭亭降楚，沛公回军甚急，未及回城，便被沛军截住。赵贲不得已，只得整军一战。

两军对阵，沛公当先出马，指赵贲喝道：“汝主将章邯兵败巨鹿，已经降楚，汝为何苦战不屈？”赵贲道：“吾父当年随李信征楚，为楚人所杀，此仇不共戴天。既使秦亡，我亦不能降楚。”沛公闻言笑道：“原来是败将之后，以故屡战屡败也！”赵贲闻言大怒，举斧便奔沛公。沛公令樊哙出马，交手三十余合，赵贲力怯，大败而走。沛公挥动人马，掩杀三十余里方住。赵贲败了此阵，自知不敌，依旧退守开封，终日不战。

沛公夺了尸乡，扎下大军，遣诸将数次攻打开封，怎奈赵贲虽不敌曹、樊，周勃等沛军勇将，但颇能坚守城池，开封几经沛军将士轮番攻打，皆不能拔之。沛公因此闷闷不乐，乃向众将问计。曹无伤进言道：“赵贲新败，其势已去也，只能自守，不成大患。而三川胡东为我击退，闭门不出，又忧虑河北局势，心怀不安，必不敢主动出兵犯我，此军亦不足忧。我可乘胜由韩地出兵，先下函谷关，可至咸阳。”樊哙道：“吾愿率一支军往下函谷关。”沛公未及言，张良阻道：“陈王由函谷关入，兵至戏下而溃，此兆不祥也。故愚意以为若由函谷入关，难免重蹈覆辙。”沛公问道：“先生有何打算？”张良道：“臣以为非取道武关入关不可。武关虽有中南山之险，奈何秦二世昏庸，不知陈兵关中防备，却尽起倾国之军以伐河北，计较有失。故主公当取道南阳，由武关而入，出其不意，可下秦都，大事遂定。只是鲁公那边不知战事如何。若不利，胡东、赵贲将于身后追击，不便行事。”沛公乃遣人往探河北战况。

却说司马卬兵还漳南，面见项羽，告之河内诸地已定。项羽大喜，盛赞司马卬之功。司马卬又道：“在下闻将军先时与沛公有先入关中为王之约。吾在河内之时，闻沛公攻城拔寨，已兵近函谷关，故先入关者，非沛公莫属。”项羽笑道：“沛公暗弱，虽先入关，怎敢称王。待某胜了章邯，大举西进之时，他必箪食壶浆来迎。”司马卬道：“话虽如此，彼先入关，总占些道理，将军还须早破秦军，抢先入关为上。”项羽闻之有理，乃下令蒲将军即刻发兵抢占三户津，以移秦军之志。又令当阳军英布引军随后接应。