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自己担任总司令，并以王承斌为副司令，彭寿莘为第一军总司令，王怀庆为第二军总司令，冯玉祥为第三军总司令，张福来为援军总司令，杜锡珪为海军总司令，温树德为副司令，曹锐为军需总监。

奉军发动前，直军第一路即开进榆关中立区，这一路是直军的主力，对方张学良、张作相两军也是奉军的主力。奉直两军接触前，吴佩孚派温树德率领渤海舰队两度由秦皇岛进攻葫芦岛，奉方也派沈鸿烈率领东北舰队加强沿海戒备。奉军的飞机队则优予直军，曾在榆关及秦皇岛投弹破坏直军阵地。

奉军二五两军已于9月15日分为两路进攻热河。热河都统米振标部毅军和前来增援的王怀庆部第十三师是三路直军中兵力最弱的一环，因此自15日至22日，奉军接连占领开鲁、朝阳并向凌源进攻。18日榆关正面也开始发生接触。

直军第三路的战斗任务是由古北口、喜峰口向平泉出发，会合第二路进攻奉军的侧面。这一路行军比较缓慢，9月23日冯玉祥才与陕军师长胡景翼离开北京，走到怀柔又停了下来，借口运输不便，叫士兵们一面修路一面缓缓前进。此时热河情况十分吃紧，吴佩孚连打电报催促这支人马迅速开赶前线，并派副司令王承斌前往承德指挥二三两军联合作战，可是一直到10月5日王、冯两人才在承德见面，而他们所商量的却是另外一件事情。

榆关战争自9月28日起转趋激烈，直军虽然居高临下，但是奉军张学良、郭松龄的部队前仆后继地奋勇仰攻，双方死伤很大。10月7日直军放弃九门口，第十三混成旅长冯玉荣畏罪自杀。此时双方战争已经进行了二十多天，吴佩孚由于榆关形势十分危急，他不得不调动张福来的后援部队迅速开赴前方，自己也在11日出发到滦州，12日前往榆关巡视阵地。吴佩孚亲自出马使直军前方形势得以稳定下来。

第二次奉直战争刚发动的时候，冯玉祥与王承斌、胡景翼、孙岳等早已决定了两种计划，一种是吴佩孚打胜了，他们就将自己的军队集中榆关不让吴军回进关来，一面压迫曹锟任命吴为东三省巡阅使，这是排吴而不倒曹的计划；一种是吴佩孚打败了，他们就回师北京举行政变，这是曹吴并倒的计划。这时王、冯二人正在古北口举行会议讨论当前的形势。10月19日，冯接到总部参谋长张方严打来急电催促他们迅速进攻，电中有“大局转危为安在斯一举”的一句话，同时看到同盟社所发布的战况报道，也说直军牺牲惨重势已不支，冯还没有知道当天吴佩孚亲自指挥第三师夺回九门口的最后消息，认为回师北京的时机已经到来。因此，他打电报叫孙岳迅速将驻防大名的军队调回南苑，同时下令所部将后队改为前队，即日回师北京。

冯军沿途割断电线封锁消息，并以一夜赶程70公里的最快行军速度，偃旗息鼓杀奔北京而来。22日晚9时，冯军第八旅旅长李鸣钟、第二十二旅旅长鹿锺麟两部首先开回北京，即派兵把守各城门并占领车站、电报局、电话局等交通电讯机关。同时，陕军胡景翼师也由迁安、遵化开回通州。

1924年10月23日，冯玉祥发动北京政变成功；曹锟被软禁在中南海，他被迫宣布辞职。1926年获释后，曹锟投靠吴佩孚。1927年2月，北伐的国民革命军将抵河南时，他窜回天津。

曹锟下台跌为平民后，似乎又找到了自己童年的身影，许多穷邻居找上门来，和他交朋友。每逢夏天夜晚，曹锟的院子里常聚集许多做小买卖的、拉洋车的，曹锟和他们一样光着膀子摇着大蒲扇，坐在小板凳上喝茶谈天。

1937年卢沟桥事变后，他的老部下纷纷投靠日本人。日本人还千方百计拉曹锟当傀儡。但曹锟发誓宁愿喝稀粥，也不给日本人办事。

曹锟每天都关注着抗日战争的进展。经常看《大公报》；后来因视力差，只好叫女儿曹士英每天读报给他听。

1938年4月8日，女儿曹士英吃完晚饭，照例又拿起报纸读起来。当她读到我军“台儿庄大捷，歼灭日寇近两万人”的新闻时，曹锟从躺在椅上一跃而起，仰天大笑道：“我就不相信，咱们还打不过小日本。”

一天，曹锟又听女儿读当天的报纸。报上的报道日本不甘心台儿庄战败，集结军队把徐州包围。曹锟听到后，就痛斥日寇亡我之心不死；侵占东北三省后又在华北犯下的滔天罪行。

5月16日下午1时，曹锟病重，女儿曹士英问他有什么需要嘱咐，但曹锟只是紧紧握住女儿的手说道：“台儿庄大战后，希望中国军队能乘势收复失土。”话说完，上气不接下气，