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及五十八军攻击信宜；第三兵团以第一二六军进攻太平圩；以第四十八军向茂名攻击，以第七军向化州攻击。暂归白崇禧指挥之余汉谋第四兵团同时发动攻势，“由博白南下，经凤山、塘莲，击破石岭圩（濂江以西十五公里）之###后，继续向濂江攻击前进”。其第六十三军向东支援濂江方面之作战；以有力之一部，进占遂溪，策应濂江方面作战。

白崇禧命令强调：“此次南路攻击，乃我生死存亡的关键，胜则大量美援可获，败则涂地。”为确保“南路攻势”的顺利实施，白崇禧坐镇南宁指挥。

22日，白崇禧部第三兵团、十一兵团在岑溪、容县、北流、郁林地区展开，其第三兵团第七军主力向信宜西北地区开进，集结于北流、新圩地区；第四十八军向信宜西南地区开进，集结于北流与容县之间的十字铺地区；第一二六军集结于郁林地区。第十一兵团向信宜以北地区开进，其一二五军主力集结于岑溪西南南渡地区；第五十八军集结于容县地区。逃至合浦、北海、灵山地区之余汉谋集团残部第四兵团二万人也回头向东进，配合白崇禧主力作战。

陈赓的四兵团在10月26日解放阳江后，即分路开进；李成芳的十四军四十、四十一、四十二师沿着广湛线前进，在10月29日解放了电城。十四军主力即挥师西进，解放了通往广西的重镇茂名（高州）。十三军三十七、三十八、三十九师在11月10日由罗定地区出发，向濂江以北开进。四兵团指挥部设在茂名。

白崇禧见南面我十三军孤军深入，便想吃掉十三军，夺路逃往雷州半岛的作战计划。他下令：“黄杰、留一部担任警戒外，速率四十六、七十一、九十七、十四军主力向柳州、南宁一线秘密集结”。

中央军委此时已察觉白崇禧的意图，为了诱敌到桂南集结后聚歼，便下令十三军不减弱行军速度，把敌主力诱入茂名、信宜，我四兵团主力隐蔽跟上，待南边打响，发起进攻。

23日，白崇禧下令第七、四十八军同时进攻，先占茂名、再占化州，一二六军从右翼向濂江、化州攻击前进。

25日，白崇禧的第七军在信宜、茂名与我十三军发生战斗。十三军按计划节节抵抗，真打。敌第三兵团司令张淦见状，即命令部队全线突入，以飞机配合，步兵进攻，多次轰炸我前沿阵地和后方。我十三军在茂名以西阻击敌第三兵团多次进攻。在11月27日，我十四军和十五军主力从茂名、信宜两地出击，对敌第七军展开了包围。敌第七军遇到我有力的打击后，伤亡一千多人，慌忙向陆川退去。

白崇禧见突破南线无望，急令第三、十一兵团向合浦转移。

从28至30日，各路解放军勇猛追击敌人。四十三军连克容县、北流两城，歼敌十一兵团团部、五十八、九十七军大部，十一兵团副司令胡若愚被击毙。三十八军攻入博白城，生俘了第三兵团司令张淦。

敌第七军、四十八军、一二六军遭到我十四军、十五军和四十三军的猛烈攻击，腹背受攻，大部被歼于陆川、博白之间，敌一二六军一部西逃。

敌三一二师在濂江城被我十三军团团围住，经过两天的激战，三一二师被全歼，生俘中将师长喻英奇。

此时，我西线解放军各路攻击部队也穷追猛打敌人。三十八军于25日占领东江。三十九军在宾阳歼敌六十二师一部，于25日攻占广西重镇柳州。

我北线各部勇猛杀敌，势如破竹。四十一军先后攻克阳朔、荔蒲、蒙山，击溃四十六军，攻入容县。

此时，白崇禧的部队大部被歼，残部被我解放军赶到西南一角的狭窄地带。

白崇禧见部队被歼，败局已定，于十二月一日乘飞机逃到海口。12月30日，在蒋介石一再催促下，从海口飞到台湾。

10月13日，李宗仁逃离广州，飞往桂林。到机场送行的有白崇禧和李宗仁的同学、桂系要员黄旭初。当晚李宗仁停留在桂林。14日续飞重庆。这时重庆的防卫，全是是蒋系将领和部队，李无有调动和指挥权。李宗仁在重庆逗留10多天后，于11月3日9时即乘“天雄”专机从重庆九龙坡机场飞抵昆明。云南省主席卢汉率领政府官员到机场迎接，随即与卢汉同车开赴五华山绥靖公暑。一住数日，每晚与卢汉商谈至夜深。

李宗仁在昆明其间，卢汉向李宗仁提议；把国民政府迁到昆明来，蒋介石一到，就将他扣起来，把他杀了。李宗仁听了卢汉这些话，感到可怕，于是在11月11日下午2时乘专机飞回桂林。

11月中旬，李宗仁执意