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当时盘踞在中南地区,有白崇禧和广东余汉谋集团共有二十八个军七十三个师,总兵力40多万人。其中驻守湘鄂赣等省的白崇禧部共二十一个军五十二个师,近30万人。驻广州余汉谋部七个军二十一个师约十二万人,除62军驻湛江、海南外,主力沿粤汉路扼守粤北,屏障广州。李宗仁企图依靠这些力量,在鄂西和湘赣地区阻止解放军南进以保持其对湘、赣、粤、桂省的控制;如果受到解放军的进攻,处境不利,则宋希濂部退守鄂西山区,以四川为后方,扼守川东门户,白崇禧部退守湘南,余汉谋部固守大庾岭,以确保两广的安全。
解放军四月中旬,80万大军分三路南下,五月六日发起新(乡)岳(阳)战役,共歼灭国民党军3万人。于5月14日开始在团风至武穴段横渡长江,17日解放武汉三镇。并争取了国民党河南省主席兼19兵团司令官张珍,在贺胜桥率128军等约两万人起义。
7月底四野主力,莦劲光的十二兵团和程子华的十三兵团,从东西两面逼近长沙。8月3日晚,程潜、陈明仁两将军正式发出起义通电,声明脱离广州李宗仁的国民党政府。长沙和平解放后,莦劲光、程子华兵团在10月4日发起衡宝战役,歼敌47000人。
9月上旬,陈赓四兵团和邓华十五兵团先后开进江西南部;9月中旬即向广东进军。当解放军的四兵团和十五兵团跨过五岭,出现在粤北时,防守韶关余汉谋集团的刘栋才63军,即弃城南逃。解放军10月7日,解放粤北重镇韶关。此时,李宗仁坐镇广州,即命令逃到海南岛刘安祺的第九兵团派兵增援;并打电话给�
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