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日军企图首先集中兵力摧毁抗日根据地，尔后分数兵力占领要地建立据点，再依托据点，对八路军反复进行“讨伐”，并最后消灭八路军，从而达到由“点线”扩大为“面”的占领。1939年的作战步骤是：先集中兵力“扫荡”冀中、冀南、冀鲁边等平原地区，再对晋西、晋北、五台、大行、鲁中等山区进行大规模“扫荡”。

中共中央北方局和八路军总部根据敌情变化和中共中央赋予的“巩固华北”的战略任务，指示华北党组织和八路军，作好迎接严峻形势的准备。要求深入发动和组织群众，壮大抗日武装力量，巩固与扩大抗日民族统一战线，建立与健全抗日民主政权：实行减租减息，以调动农民积极性；注意征集资财，发展生产，爱惜民力，以支持长期战争；加强宣传教育，以坚定军民抗战胜利信心。针对日军先对平原根据地“扫荡”的计划，1938年10月至12月，八路军总部先后命令第120师主力挺进冀中、第129师主力挺进冀南、第115师主力挺进冀鲁豫边平原和山东地区，巩固抗日根据地。

一、晋绥抗日根据地的发展和巩固

（一）晋西北抗日根据地的巩固

1938年12月23日，贺龙、关向应奉命率领第120师直属队、教导团、第716团、独立第1支队由岚具出发，开赴冀中后，留下第358旅（辖第714团、独立第1团、独立第2团、鲁备第6团、独立第6支队），及山西新军决死第4纵队、工卫旅，战地总动员委员会的几个游击支队（后编为暂编第1师）等部，坚持晋西北抗日游击战争。此时，晋西北地区还有晋绥军骑兵第1军、暂编第33军、游击第3师和第11专署保安队等部。

1939年3月1日，日军第109师、独立混成第3旅备一部共4000余人，分5路进攻静乐、岚县、方山。静乐守军赵承绶部不战而退。日军当天占领静乐，从此静乐县城成了日军一个重要据点。第358旅调第714团、警备第6团保卫根据地。3月9日，静乐日军1000余人进占岚县，第714团在岚县县城周围不断袭击和伏击敌人，次日，日军弃城撤回静乐，接着，第714团在警备第6团和工卫旅的配合下，收复方山，粉碎了日军的围攻。

为保障陕甘宁边区与敌后各抗日根据地的交通联络，第358旅第714团和独立第1团，担负了繁重的护送任务。

1939年一年中，独1团完成10多次护送任务。8、9月，第714团往返穿插同蒲路6次，完成了护送抗日军政大学总校东进华北敌后的任务。担任护送任务的部队在一次又一次穿越敌封锁线中，与阻击、追击之敌进行了艰苦的战斗。

1940年初，阎锡山发动的进攻山西新军的“晋西事变”被粉碎一一后，晋西北成为完全由中共领导的抗日根据地。为了加强对敌斗争，晋西北抗日根据地大力展开政权建设和军事建设。按照中共中央的指示，晋西北、晋西南两个区党委合并为晋西区党委，以林枫（原晋西南区党委书记）、赵林为正、副书记。2月1日，成立了晋西北行政主任公署，续范亭为主任，接着整顿专员公署、具政府和区、村政权。

随后，又成立晋西北军政委员会，由贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北的党政军民工作。成立晋西北新军总指挥部，续范亭任司令员，罗贵波任政治委员。

中共中央、中央军委2月10日指示：在一年之内“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固根据地，建立西北与华北战略枢纽”。＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第12册，中共中央党校出版社，1991年版，第286页。＇

2月26日，晋西北军政委员会在临县窑头召开第120师和新军旅以上干部联席会议，根据中央和军委赋予的战略任务，统一部署军事工作。

3月10至19日，召开了晋西北各军参谋长会议，总结1939年整军工作，制定1940年整军计划。会后，第120师和新军开始整军。

从4月起，第120师对部队进行整编和补充。主力部队共补充1。2万余人，充实了编制，第714、第715、第716团、第4团均达到3000人；师特务团、第2团均达到2000人。彭358旅改编为独2旅，辖第714团、第5团、第6团（后改称第9团）。新军的整军，从3月开始，为期4十月，补充了3000余名新兵。整军后，暂编第1师辖第36、第37团，决死第2纵队辖第4、第5、第6团，决死第4纵队辖第19