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第二天，郦食其、郦商兄弟进了陈留郡城，拜见郡守。原来陈留令素知郦氏兄弟贤名，过从甚密，在这兵荒马乱之际，正愁无人商议，立即将二人请入后衙，盛宴款待。

饭后三人进入一间密室交谈，郦食其剖析天下大势，指出暴秦必亡，鼓动陈留令顺应潮流，高举反旗；陈留令惧于朝廷的严刑苛法，不敢轻举妄动，反而要他兄弟留下来，邦助他抗拒义军，保境安民。郦食其见难以说动他，便假意答应。陈留令很高兴，当晚就让兄弟俩留宿后衙。

夜深人静，郦商潜入陈留令卧室，人不知鬼不觉地将他刺杀，割下脑袋，逃出郡衙，缒城而去。

天刚蒙蒙亮，刘邦率军兵临城下，高挑陈留令的首级叫关。

守城将士认出确是上司头颅，群龙无首，一片惊慌。郦食其不知何时出现在城头，众人知道他是郡令好友，忙问：“郦先生怎么办？”

郦食其朗声道：“顺天者昌，逆天则亡。诸位如果对抗义军则死路一条，开城投降仍不失荣华福贵。”

众人见大势所趋，群起响应，立即开城迎接刘邦队伍。刘邦不费吹灰之力就占据了陈留重镇，获得了大批粮食和军械，休整队伍，扩充实力，一下子成了义军中的姣姣者，为出关破秦打下了坚实的基础。为了答谢郦氏兄弟的功绩，刘邦封郦食其为广野君，成为帐中的高级幕僚，郦商也成了军中领兵的大将。

经过群雄多年征战，秦朝灭亡。义军之间分分合合，此消彼长，也形成了以项羽和刘邦为首的两大势力争夺天下。在这过程中，郦食其呕心沥血为主子出谋划策，立下了汗马功劳。

楚汉相争，逐鹿中原。项羽麾下的楚军作战勇猛，经常把刘邦率领的汉军打得焦头烂额。这时项羽大军攻占了刘邦占据的荥阳，逼迫汉军退守巩县。可是刘邦的大将韩信也平定了燕国和赵国，准备攻打倾向楚国的齐国，项羽也不得不分兵防守后方。

在这关键时刻，刘邦决定继续退却到洛阳，郦食其挺身而出，坚决反对。他苦心口婆心地劝说道；“主公，现在正是你反败为胜的机会，千载难逢，为何要轻易放弃呢？”

“请道其详。”

郦食其侃侃而谈：“老臣听说知道天之所以成为天的人，帝王大业便可以成功；不懂得天之所以成为天的人，帝王大业决不可能成功。国君把民众着作天，而民众却以食为天。位于黄河之滨的敖仑原是秦朝最大的粮仓，儲藏的粮食天下人几年也吃不完。楚军攻占了荥阳，却不派重兵守卫敖仓，这真是上天赐与汉军反攻的良机呵。所以我认为现在不仅不能后退，而是要全力进攻，占据屯粮敖仓，天下就可归心。。”

刘邦心存疑虑：“这……”

“臣知主公的担忧，必须双管齐下。如今臣服楚国的燕赵已经平定，只剩下齐国尚未攻下。齐国据山凭海，幅员千里，齐王田广狡诈善变，兵精粮足，即使淮阴侯韩信率领十万大军一年半截也难以取胜。；臣愿前去游说齐王，晓以天下大势和利害关系，劝说田广归顺，这样对楚国的后方就形成了威胁。项羽首尾难顾，分兵拒敌，大王胜算的机会就更大了。”

刘邦登时眉开眼笑，信心十足，大声赞扬：“你说得太好了，就照你的意思办。”他当即调兵遣将，按照郦食其的谋划进军，同时委派他出使齐国。

郦食其来到齐国都城临淄，拜见了田广。他开门见山就问：“大王知道当今天下人心所向吗？”

“孤尚没有想过。”

“如果知道天下人心所向，齐国还可能保全得住，如果连这也不明白，那么齐国就危在旦夕了。”

“那么你说天下人心归向何处？”

郦食其斩钉截铁地说：“归向汉王！”

齐王不以为然，嘴一撇：“先生有什么根据吗？”

“汉王和项王合力攻打秦朝，约定先入关者为王。汉王率先进入咸阳，项王却背信弃义将他赶到汉中。项王还冒天下之大不韪杀死义帝，汉王才不得不起兵吊民伐罪。”　郦食其口若悬河，列举了项羽种种罪状，说明天下人心归向汉王，又道，“汉军连战连捷，如今占据了敖仓的粮食，阻塞了成皋的险要，固守着白马的渡口，断绝了太行的通道，控制了蜚狐的隘口，楚军节节溃退已呈败象，汉王胜利在望，齐国何去何从，大王难道还不明白吗？”

田胜听得口服心服，当即决定与项王决裂，归顺汉王。为了表示诚意，还将防守历城（即今山东济南）的二十万大军招回，以示对汉军不设防。然后终日同郦食其一起，纵情饮酒作乐，单