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5月下旬，汉水以西宜昌地区的作战开展。5月25日，日军第11集团军下达了准备西渡汉水的命令，决定以第3、第39师于5月31日夜分别由襄阳东南和王家集一带奇袭渡过汉水，合力进攻宜昌。

宜昌是国民政府陪都重庆的屏障，倚山傍水，雄踞长江上游东端，俯瞰江汉平原，是一座具有战略意义的城市。第5战区与大后方的联系主要经过宜昌。武汉会战后，即由江防军（辖3个军又1个师）负责长江以北、汉水以西的江防。

战前，第5战区得知日军可能进犯荆门、沙市、宜昌地区，但“误信敌不占宜昌之说。佥以为敌不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守”。＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下。江苏吉籍出版社，1987年版，第971页。＇

从军事委员会到第5战区都仅仅立足于在汉水以东地区“先发制敌”，“打破敌渡河西犯企图”，＇中国第二历史档案馆：《抗日战争正面战场》下，江苏古籍出版社，1987年版，第939页。＇　而没有认真研究倘若在汉水东岸作战失利，敌军果然西犯宜昌的情况下，对敌作战的计划。5月初，日军在河东发起攻击后，第5战区抽调江防军主力第94、第75军，以及右集团河西部队大部东渡汉水参加对日军作战，以致江防更为空虚。

日军第11集团军在汉水以东作战，遭第5战区的抗击和反击，部队损失不小，曾准备放弃第二阶段的作战。但顾虑就此停止作战，将意味着已定作战计划中途受到挫折，以后会失掉集团军统帅的权威，同时辜负了天皇的信任。因而，该集团军首脑经过激烈争论后，决定仍执行既定计划。

从5月31日19时30分起，日军第39师先进行了一个半小时的炮火准备，尔后强行渡河；24时起，日军第3师亦开始渡河。日军未受到大的反击，拂晓前大部渡过汉水。6月1日，日军第3师轻取襄阳。6月3日，日军第11集团军令第3、第39师以远安、荆门一线为目标并列南下。并令第13师、池田支队、汉水支队等部准备在4日夜从旧口镇以南地区渡过汉水西进。

江防军纵深的数线防御阵地，都是正面向东。日军从襄阳南下，由左翼横插守军第二、第三线阵地，危害甚大。当阳、荆门以北之远安、南漳等县，是不设防的后方城镇，未作任何战备。防守宜昌、当阳一带的第75军、第94军（欠第55师）又被调走，宜昌几乎成为一座空城。与江防军左翼相邻的右集团河西部队，因总司令张自忠阵亡，士气受到影响，在日军进攻下，虽奋力抵抗，终未能守住阵地，而退往鄂西北山地。

6月1日，国民政府军事委员会召开会议，决定第5战区分为左、右两兵团。左兵团辖第2集团军孙连仲部、第22集团军孙震部、第31集团军汤恩怕部和第68军刘汝明部，兵团长由司令长官李宗仁兼任。右兵团辖第33集团军冯治安部、第29集团军王缵绪部及江防军，派政治部部长陈诚兼任兵团长。以确保宜昌、襄（阳）樊（城）之目的，从西北向东南，对渡犯襄河之敌侧背攻击，压迫于襄河及湖沼地带而歼灭之。并命令熟悉江防的第75、第94军人速由汉水以东赶回汉水以西江防军归建。

6月2日晚，陈诚抵达万县，3日进入宜昌附近三游洞开设指挥所，并请准将其嫡系、驻重庆整训的第18军（军长彭善）紧急船运前线，担任宜昌守备任务。

6月4日21时，日军第13师等部从旧口镇以南地区开始渡河，5日开始西进，与由北面南下的日军第3、第39师遥相呼应。6日晚，北线日军进至观间寺——荆门一线，守军第2军退往远安；南线日军进至荆门、十里铺一线，守军第94军第55师、第26军等部退守当阳、董市间主阵地。在此时期，守军反攻部队第41军于3日克复襄阳，第77军于4日克复南漳、宜城。

8日，日军池田支队相继攻占江陵、沙市。第26军萧之楚部不沿宜沙公路向宜昌退却，以利用既设阵地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、红花套、甘老背等渡口南渡长江，脱离战场，致使日军长驱直入。

6月9日，日军第39师向当阳发起攻击，激战至黄昏，守军第18军第11师放弃当阳。

准备担任宜昌守备的第18军率第18、第199师部队，6月8日至10日陆续进抵宜昌地区，其部署是：以第18师守宜昌城，第199师配置于宜昌西北南津关、小溪塔（今宜昌县城）地区，掩护第18师左侧和机动使用，第18师以54团