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12日拂晓，日军以飞机支援，战至18时，井陉亦被攻陷。长生口、大小龙窝等地也相继被日军占领。据此，阎锡山急令孙连仲率部掉头东返娘子关，加强该线防守。

13日晨，日军继续西犯。大小尤窝之敌1000余人向第17师右翼旧关猛攻，战至14时将旧关攻陷。并陉之敌则向第17师正面雪花山阵地攻击，守军奋勇阻击，敌未得逞。为迟滞日军的进攻，当夜，第17师师长赵寿山率部趁夜幕向长生口之敌出击，正当部队攻击进展顺利之际，不意雪花山阵地被日军攻占。赵寿山立即调部队反击，激战至拂晓，部队伤亡逾千人，阵地仍未恢复，不得不退守乏驴岭一带。

在雪花山一带战况紧急之时，黄绍竑即令第3军主力向左转移，以策应第17师作战，其第12师于13日夜移至新关一带。与此同时，孙连仲率部抵达娘子关。

14日，第27师等部向旧关、核桃园及大小龙窝等地日军反击，曾一度攻占核桃园及大小龙窝。15日1时，阎锡山决定娘子关附近作战由孙连仲统一指挥，并限令16日消灭旧关之日军。15日拂晓，第12师向王家岭及旧关东南地区日军攻击；第27师围歼夫沟附近之敌。经两日战斗，守军共毙伤日军第20师之第77团团长鲤登行一上校以下500余人。

16日，守军向旧关等地日军发起全线总攻，战至19日，守军歼敌2000余人，攻击虽有进展，但自身伤亡已近5000人，且第17师阵地乏驴岭被日军攻占，遂不得不停止攻击，撤回原阵地。

日军对忻口正面攻击受阻，娘子关方面攻击进展缓慢，其华北方面军遂令第1集团军“部署精锐的一部迅速突破正太线方面的敌阵地。”此外，命令第109师的一部“21日入列第1军的指挥下，以协助攻占太原平原。”据此，第1集团军司令官于“19日命令第二十师以全力击败当面之敌，攻占阳泉平原；又在21日部署归其指挥的第一百零九师的一部（称为“昔阳支队”），沿赞皇——九龙关——昔阳大道进攻昔阳。”＇〔日〕《中国事变陆军作战》（1），朝云新闻社，1983年版，第369～370页。＇

第20师根据上述命令，将部队分为两个纵队：以右纵队沿井陉—新关—石门口大道及其以北攻击；以左纵队沿微水镇（今井陉县城）—测鱼镇—石门口大道地区前进。

自21日起，日军增援部队逐次到达娘子关一带，以步、炮、空联合，向守军阵地展开了全线攻击。守军将士虽经顽强抗击，但因连日血战，部队减员过重，致使防线多处被日军突破。为此，孙连仲于22日电陈阎锡山，请速调生力军增援。

在此紧急情况下，八路军总部命令第129师火速向娘子关东南敌之侧后挺进，寻机歼敌，配合友军阻止日军西进。该师于10月18日抵达平定以东。

20日至24日，先后在长生口、东石门、马山村等地，打击进犯之敌。

25日，第129师师长刘伯承决定以第386旅伏击日军第20师约1000余人的辎重队。26日拂晓前，旅长陈赓令第772团第3营在七亘村至甲南峪间地区设伏。9时许，敌进入伏击区，第3营向其本队发起猛烈攻击，经两小时激战，毙日军300余人，缴获骡马300匹和大批军用物资，其余日军逃回测鱼镇。刘伯承判断日军辎重队必将沿原定路线继续西进，决定第386旅在七亘村再次伏击敌人。28日，日军果然以步骑兵400余人掩护其辎重部队经原道西进，11时许进入伏击区。第772团第3营突然发起猛烈冲击，战至黄昏，歼日军100余人，缴骡马数十匹，再次打击了进犯之敌。

然而，对娘子关方面的防御，一直没有引起国民党军事当局的高度重视，毛泽东在忻口战役开始前提出的预置重兵加强娘子关防守的建议，也没有被完全采纳，直至日军逼近后，才调部队进至娘子关仓卒组织防御。加上国民党军“在战略上处处防守，兵力分散，此打彼看，不知呼应。紧张方面紧打，兵力不足；无敌地区无事，游兵闲散。”＇蒋纬国：《抗日御侮》第4卷，第231页。＇　以致未能有效地阻止敌之进攻。

10月26日，娘子关失陷，守军全线撤退。

30日，日军占领阳泉、平定后沿正太路及其南侧大道向太原、榆次继续进犯。晋东战局急转直下。

为了打击进犯之敌，阻止和迟滞日军的西进行动，八路军总部于10月28日率第115师师部及第343旅由五台地区南下，30日抵达平定西南地区，统一指挥第12