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乐昌县顿时遭到三面包围，据守在乐昌县的十个营征南军人心惶惶，虽然他们在兵力上勉强还有三千多人，可是真正的战斗力充其量还不如粤军一个半团。

征南军高级军官相聚一处，进行了一场激烈的讨论，摆在他们面前的只有一个选择，那就是死守乐昌，等待萧司令的支援。一旦萧司令从北面杀到，城内与城外可以发动一次夹击，打掉在北面的粤军第八团，到那时候局势就会转危为安。

这一晚粤军没有发动进攻，但是却暗中进行了另外两项行动。

教导二团抽调了五名精锐的狙击手，按照在梧州狙击莫荣新部的斩首行动时的规格，也将这五人小组称为“隐刺小组”。五人乔装打扮，带着拆开的狙击步枪混入了乐昌县城中。当然他们不可能堂而皇之冲入敌人司令部，只是在司令部门外主要的街道一旁潜伏了下来。

另外一边，第八团也派出了几名士官混入城内。不过这些人并非狙击手，他们的任务是策动乐昌县人民暴动。

乐昌县人民在得知革命粤军已经打回来时，家家户户都充满了期待和希望。经历过北洋军的灾难之后，老百姓们才真正明白革命粤军的军纪和风范。即便粤军不派人前来联络策动，老百姓们早晚还是会爆发反抗。

经过一番周折，在十二月八日乐昌县爆发了一场起义。由城中会党组织破产的农民、商贩，靠着十几条破枪和大部分农具，向城中南征军营地发动了冲击。暴动的人数从一开始只有几百人，到中午时迅速发展到三千多人。

起义的老百姓们从各自的乡镇自发集结，袭击驻扎在最近位置的南征军军营。几乎南征军所有营盘和防线都受到不同程度的骚扰。可是南征军是兵，起义者是民，面对愈演愈烈的暴乱局面，南征军各营没有经过任何商讨，直接下令开枪射击。

一时间，乐昌县血流成河，南征军很快稳住了局面，凭借武力强行驱散了起义群众。

看上去这只是一场短暂而毫无用处的民乱，然而当起义被镇压之后，南征军司令部竟然有七个高级军官莫名其妙死于暴乱之中。

同样是在这一天晌午，趁着起义尚未被镇压之前，粤军从三个方向对乐昌发动了强攻。

内忧外患的局势之下，短短几个小时的战斗，南征军在乐昌的外围防线尽数失陷。

韶关师部下达了最新指令，由于江西北洋军已经从梅关向南雄进军，乐昌的战事必须尽快结束。因此，七团、八团和教导二团采取二十四小时不间断轮番进攻，用车轮战术快速消耗城中的战斗力。

经过一夜的激战，南征军丢掉了城外全部的阵地，残部撤入城内殊死反抗。

在攻城战时，七团、八团和教导二团遇到了一定困难，第三师的士兵们几乎没有任何攻坚的经验，各级将领的指挥无法准备贯彻执行，导致乐昌县城久攻不下。

战事一直拖延到十二月十日，萧耀南的援军已经抵达老坪石镇，在老坪石镇稍作休整之后即刻又向乐昌县驰援。好在许海英第九团埋伏在老坪石镇西南一带，当萧耀南援军路过之后，第九团尾随其后，从后方发动偷袭。

萧耀南停下来应战，第九团又退而摆出防守态势；萧耀南继续前进，第九团又如同鬼魅一般附了上来，紧咬不放。

从老坪石镇到乐昌县短短八十里的路途，就这样硬生生的被拖死。

萧耀南终究没能及时赶到乐昌，在他与第九团纠缠不清的当天晚上，乐昌县老百姓再次爆发了起义，与革命粤军里应外合之下攻破了南征军最后一道城防线。

乐昌县十个营的南征军逃的逃、死的死、降的降。革命粤军进城之后，动用了许多人力物力来控制俘虏和进行善后事宜。第七团、第八团和教导二团的领导人在城中设下了联合指挥部，商讨乘胜出兵，与第九团联手直接把萧耀南的本部人马也吃掉。

正当三个团的指挥官们热议夹击萧耀南本部方案时，一份韶关师部发来的电报打乱了他们的全盘计划。

刘永浩第一个看完电报，不禁惊呼道：“南雄告急？这才几天时间，一团竟然就守不住了？一团可是第一师的主力，哪能这么不堪一击。”

孙继直曾经在一团待过，听到刘永浩这么说，心头同样吃惊不已，他立刻道：“让我看看。”话音还没落，已经从刘永浩手里抢过了电报。

细细看过电报之后，他眉宇紧蹙的说道：“江西第一混成旅两个团和一个炮兵营于八日向南雄发动猛攻，一团前沿防线只坚守两天，因为伤亡过重被迫撤离。江西北洋军的