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赵渭宾经联系八路军之后，王铭章带着几个旅团长和高级参谋前去请教。朱德找了几个实战经验丰富的将领和参谋一起研究。

八路军将领说，综合贵方和我方的情报，在平遥鬼子不多，县城里只有一个骑兵分队，六百余人，由中村少佐指挥。我们估计，如果贵部部署得好，突然把大部队开到鬼子面前，吓都要把他们吓跑。反正这些日军骑的是高头大马，跑得快，你们也追不上，也不必追得太远。

大家都笑得不亦乐乎。

一个参谋说，估计日寇在平遥是外围据点，装备、物资不会太多，可能就一点日常生活用品，要不然，你们最好先围城，断鬼子的粮草，再打逃，或者打援。

大家纷纷点头称是。赵渭宾建议说，不管战利品多不多，都试一盘围城打逃和围城打援。

王铭章当即表示同意，他笑道：多多少少总能有一些斩获，哪怕是拣几个日本鬼子脖子上的护身符回来，也是光荣的。

从八路军驻地返回后，王铭章和赵渭宾立即和几位旅团长一起研究围城打逃的具体方案。大家听说准备反击日寇，都很兴奋。

会议很快决定，先悄悄将师部推进到平遥县城北山区，进一步了解敌情。然后由364旅（实际上只有一个团兵力）负责主攻，在城门口埋伏，相机歼灭城内之敌，攻占城池；366旅（实际上也只有一个团兵力）为助攻，在铁路和公路线上埋伏，率同老百姓一起破坏铁路，阻击逃跑日军、阻挡日军援兵。

侦察兵很快就弄清楚了，驻扎在平遥县城的日军骑兵，实际上是警戒性质的太原城外围哨兵部队。这些骑兵，一般都不外出，只是偶尔分成两个小队集体行动，一个守在城里，一个在周边随意奔驰，为表示日军在平遥的存在制造声势。日军以为，按对付中国军队的一般规律，只有派一点点部队，象征性地表示一个地方已经是日军占领地，就不会有中国军队敢去主动进攻。

日军占领平遥县城后，平遥县长已经逃到山区去了，鬼子在城内组织维持会，构筑工事，在全城到处搜查粮食。但由于王铭章率部离开时曾进行过坚壁清野，日军收获很少。由于缺乏粮草，日军在平遥城内进退两难，不时到附近村庄搜刮。

王铭章闻讯大喜，一面派部队换上老百姓的衣服，在城外村庄埋伏，一面设法联络当地政府，组织力量到附近去拆卸铁路，破坏平遥日军逃往太古的公路桥梁。

负责联系地方政府的鲁江平，很快找到了原平遥县长。县长听过川军决定收复平遥，很是感激，迅速组织群众和部队一起去把铁轨和枕木拆了，用马车和牛车运到师部指挥所附近，还征集一些铁匠、木匠、泥匠，帮助部队利用从晋军仓库得到的黑火药自造手榴弹、地雷，和打制大刀。

当天夜里，北风呼啸，大雪纷飞。122师兵分两路，和当地百姓一起大举出动。364旅的官兵，摸黑在交通要道挖战壕，修工事，在几座去太原的公路桥和小桥下安好炸药。366旅官兵摸黑走到铁路，在铁路工人的帮助下，卸下连接铁轨的螺丝，把铁轨和枕木抬走。

第二天清晨，工棚里炉火熊熊，铁轨和枕木都被抬到工棚旁。长长的铁轨在炉火中被烧红后砸断成节。另一些火炉，则把宰成节的铁轨打成片，卷成筒。这些筒被送到另一个工棚，冷却后填入炸药，碎石、小铁片，雷管、导火索，再用黄泥封住两端，成为一枚枚土制手榴弹和地雷。

王铭章、赵渭宾和平遥县长一起在工棚里巡视，兴致勃勃地观看工匠们兴高采烈地生产军火。

王铭章笑道：“鬼子做梦都想不到，我们竟然在它们身后办起了兵工厂。”

“还用这些家伙慰劳他们！”县长也幽默地说。

“鬼子的骑兵在梦中听到手榴弹响，爬起来拼命往太古逃跑。跑着跑着，唉，怎么桥不见了？”鲁江平一边说一边扮鬼子惊慌模样。众人都笑起来。

王铭章跟着说：“本师长提着大刀走上前去说，在这儿呢，给你。中村少佐赶忙摇头：我不要。”他随后用川剧唱道，“我便说：你不要也得要！我命令你，赶快到阎王殿报到去！”

大家都哈哈大笑。

过了两天，城内日军小股部队果然又由汉奸领着出城找粮。游击队部队在老百姓配合下予以伏击，日军仓皇逃跑。

逃回城之后，中村少佐听说中国军队只有一个骑兵连，大骂小队长无用，改派一个小队长带一队骑兵立即反扑歼灭。这一百多人遭到一个步兵团的伏击，伤亡惨重。

中村见