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11月2日，日军强渡苏州河，我军迎击，敌陷重围。

11月3日，《九国公约》参加国在比利时布鲁塞尔开会。日本和德国拒绝参加。苏州河畔激战，渡河日军被我严密包围。广福、南翔日军均受重创。

11月4日，日军续渡苏州河，朱家浜北发生激战。

淞沪战场上，中日两国军队已经互相杀的精疲力尽。尽管日本军队占有压倒性的海空优势，但是，在地面上，我国军队凭借精忠报国的精神，不畏牺牲，以巨大的伤亡代价，对日本军队实施逐次抵抗，使日军的锐气一天天的丧失，战局转入胶着局面。固然我军难以击退日军，但是日军每前进一步，也都要付出极大的伤亡。甚至在我军缴获的日军战死者的日记里，也出现了对战争目的的质疑。这个时候，中日两方，只要有一方出现一支援兵，就足以改变整个战局，就像拿破仑的最后一战滑铁卢战役里面一样。这支援兵，就是目前这个已经平衡的天平上面最后的那个砝码。

11月5日，这个最后的足以改变整个战局的砝码，终于出现了。只不过，这不是积贫积弱，苦难深重的中国一方的砝码。

这一天的早上，细雨蒙蒙，天气显得很阴冷。上海南边的金山卫海面，突然来了近百艘大军舰。大军舰停稳后，军舰的侧舷放下了数不清的小艇。小艇如箭似地飞向海岸。

在一阵足以惊天动地的猛烈舰炮射击以后，日军第10军（司令官柳川平助）以第6、18、114师团及国琦支队为骨干，于杭州湾北岸金山卫附近的漕泾镇、全公亭、金丝娘桥3处登陆，向淞沪我军主力的右侧攻击，企图会同越过苏州河之敌全力夹击我军。当时杭州湾北岸的守军，大部已调去支援上海市区作战，只有第63师的少数部队守备，猝不及防。日军占领沿海地段后，迅以第6师团进攻松江和闵行，以第18师团进攻金山和广陈。中国统帅部急令浦东第62师及第45旅与枫泾第79师夹击金山卫登陆之敌，并令第11预备师由苏嘉铁路驰援，因行动迟缓，致日军迅速进入黄浦江一线。金山卫登陆之敌分两路：一路由全公亭向新仓进攻；一路由漕泾镇及金丝娘桥向张堰镇进攻。

11月6日，敌占松隐镇。日军大批登陆，总数已达六、七千人。日军俨然已经对淞沪战场上的我军77个师的重兵集团构成巨大的钳形包围态势。

11月7日，日军参谋本部下达编组命令，组建华中方面军。由松井石根任司令官，塚田攻任参谋长，下辖上海派遣军、第十军和第三飞行团，共9个师团另两个支队。由于日军的两大重兵集团的态势，我军在淞沪战场的战局急转直下。

这一天，师长彭善奉命对日军进行侧击后，乃命11师全部与拂晓对日军第13师团发动突袭。日军遭袭措手不及，仓皇应战，于是日中午纷纷溃退。第11师31、33旅则分别占领金家弄、丰庄。这次突袭，是第三战区为了即将开始的战略转进采取的保护侧翼的行动。

11月8日，华北日军占领太原。淞沪战场，日军窜至石湖荡、张庄市，松江失陷。敌人登陆后，主力部队并没有恋战，而是坚决执行命令，向嘉兴、吴江、昆山、太仓一线猛插，对上海形成了一个大大的包围圈。

蒋介石接到情报，如雷轰顶，他不看地图就清楚地知道敌人的动向及目的。13万日军登陆后，如入无人之境，顺利地占领了金山、松江、昆山，切断了沪宁线、沪杭线，从南面包围了上海，淞沪战役中的中国军队在敌人的包围中，插翅难飞。东北军第67军由豫北调沪，阻击登陆之敌。淞沪我军主力侧背受到重大威胁。

蒋介石在这一天终于放弃了所有的主动努力，战场的形势已经不可为了。当前的当务之急，就是从上海拯救出即将陷入日军重兵包围的77个师，几十万大军。这些部队，大多数都是全国军队的精锐，主力都是嫡系的中央军。如果这些部队损失了，不但中国抗战本来就很艰难的处境，将雪上加霜，而且，蒋委员长将失去自己权力的依靠。那时，他将无法对付那些早就对他有所不满的地方