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以东赶回汉水以西归还江防军建制，正在四川整训的第18军紧急船运到宜昌担任守备。

6月3日，中国军队第四十一军收复了襄阳，第七十七军在第二天收复了南漳和宜城。同一天夜间，日军内山英太郎第十三师团、池田支队和汉水支队，从旧口镇以南地区渡过汉水西进，与从北面南下的丰岛房太郎第三师团和村上师团遥相呼应。南北两线的守军向后撤退。

陈部长6月3日到达宜昌后，命第33集团军逐次抵抗从南漳、宜城南下的日军，依情况向荆门、仙居之线转移，对东北构成正面，与江防军协同作战；江防军以一部在汉水以西拒止从旧口以南渡河的日军，以有力部队控制于当阳附近主阵地，与第33集团军协同，待日军深入后给予侧击；命第29集团军向钟祥出击，切断日军后方交通。

双方激战至6月8日，日军池田支队突破江防军第26军的阻击，占领沙市、荆州，尔后沿宜沙公路从东南面逼近宜昌。第二十六军没有利用既设阵地逐次抵抗，而是脱离战场，致使日军长驱直入。

9日，日军第3、第39师团从东北面，第13师团从南面围攻当阳。据守当阳的部队，是土木系的基本部队第十八军的第十一师。在第十八军彭军长的亲自率领下，第十一师极力抵抗，激战到黄昏，由于部队两侧都遭到了日军优势部队的突击，部队损失很大，被迫放弃了当阳。

10日，日军向宜昌发起进攻。守军第18军两天前才到达宜昌，仓促部署防御，以第18师守城，其余部队配置在城外。日军以3个师团的兵力连续攻击，以战车部队突进，以上百架飞机疯狂扫射。守军兵力单薄，不敌日军的猛烈攻势。战至6月12日16时，日军攻占宜昌，第18军撤往附近山区。

日军对占领宜昌后是否要予以确保，事先并没有明确规定。按照武汉会战后，日军大本营所确定的一般方针，每次作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给中国军队一次沉重打击，摧毁中国的抗战意志，并不是要扩大占领区。因此，第11军在占领宜昌的当天就指示各师团：“已达到此次作战目的，现决定立即整理部队，准备尔后之机动。”随后又命令各部队摧毁宜昌的军事设施，将无法携带的缴获物资予以销毁或抛进长江，准备返回。6月15日22时，正式下达了撤回汉水东岸的命令，规定第3、第39师团先行撤到当阳、荆门一线，占领阵地，防止中国军队截击和袭击，掩护第13师团撤退后再依次交替回撤。第13师团撤出宜昌的时间从16日午夜开始。这样，日军占领宜昌4天以后又陆续撤出。第13师团排在最后，于6月17日凌晨1时开始回撤，当天上午7时撤到宜昌以东约10公里的土门垭。中国军队则乘日军撤退时，沿途予以反击。第18军尾追第13师团，于17日晨收复宜昌。

在第11军发出撤退命令的前后，日本方面从前线司令官们到大本营，对是否要确保占领宜昌又进行了激烈的争论。当时，纳粹德国正向西欧大举进攻。凑巧的是，恰在6月12日日军占领宜昌的同一天，德军占领巴黎，世界形势正发生着剧烈动荡。在这种形势下，日本军政当局更迫切希望尽快解决中国问题，以便腾出手来参与世界范围的角逐。日军统帅部和“中国派遣军”中的许多人主张：确保对宜昌的占领，可给重庆国民政府以更大的威胁，有利于推进政治谋略，从而也就有利于及早解决中国问题，战略价值极大。这种主张终于占了上风，并得到天皇的认可。于是，日军参谋本部于6月16日发出了暂时确保宜昌的命令，期限暂定为1个月。这一命令经过“中国派遣军”总司令部、第11军转达到各师团的时候，走在最后的第13师团已撤出宜昌52公里，于是第13师团在第3师团一部配合下，调转头来再次向宜昌突进，冲破中国军队的阻击，于6月17日下午重新占领宜昌。

7月1日，日军大本营为弥补第11军扩大占领区后兵力之不足，将驻在黑龙江省佳木斯的第4师团从关东军序列中调出，列入第11军，并于7月13日下达了长期确保宜昌的命令，将武汉方面的作战地区规定为安庆、信阳、宜昌、岳阳、南昌之间。第11军命令第13师团占领宜昌，第4师团驻防安陆，独立混成第18旅团担任当阳东西一带警戒，其余部队均返回原防地。

中国军队在日军重占宜昌后继续对宜昌日军及其后方联络线进行反击。6月24日，最高统帅致电李长官、陈部长，训令：“兹为应付国际变化，保持国军战力，俾利整训之目的，第五战区应即停止对宜昌攻击……”此后，双