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交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁至凉山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近，即可完成作战目的。另一方面，占领该地后，可将飞机场向前推进，缩短由海南岛起飞的距离，可更有效地轰炸蒋政权在西南的两大补给路线——滇越铁路和滇缅公路，达到切断的目的，并可直接威胁法属印度支那。”1939年9月，欧洲战争爆发，英、法对德宣战，集中力量与欧洲战场，准备对德国的作战，无力顾及远东，日军认为向中国广西方向发动进攻作战的时机已经成熟，遂决定乘机发动桂南作战，占领中越交通线上的咽喉南宁和龙州，陈兵中越边境，以求断绝中国的海外补给，并便于尔后伺机侵入法国控制下的越南。

日军在这方面的作战，首先是从南进开始的。

1939年开始的第十五天，日军侵占涠洲岛。不久，在一个漆黑的夜晚，日军从珠江口的万山群岛起航，2月10日拂晓突然在海南岛北部的澄迈湾东北角开始登陆，中国守军司令王毅率部抵抗，但兵力不足，阵地陆续被突破。下午3点，日军占领海口和琼山县城，接着占领定安和清澜港。中国守军化整为零，退到海南岛中部山区。

1939年10月14日，日军大本营正式发布“大陆令”第375号命令：

“1。大本营企图彻底切断敌之西南补给路线。

“2。中国派遣军总司令负责与海军协同行动，以一部迅速切断敌人沿南宁—龙州公路的补给路线。

“3。上项作战部队的作战区域，大致为南宁、龙州以南。”

同日，日军参谋总长载仁亲王发布“大陆指”第582号指示，规定作战时间为“号作战。大本营认为：此次作战只能切断南宁至龙州的公路，还不能完全切断中越交通。为达到完全切断的目的，将在此次作战后，由大本营负责对法属印度支那进行工作。——实际上已隐含着向印支北部进军的意图。

10月19日，日军“中国派遣军”总司令西尾寿造大将向第21军司令官安藤利吉中将下达作战命令。命令说：第21军“应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。攻占南宁附近要地后要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。”

日军虽定下了作战的决心，但兵力不足，第21军编制内仅有第18、第104两个师团和台湾混成旅团，除用于广州周围及珠江三角洲地区守备外，还在准备进攻中国第四战区司令官部所在地韶关，已无机动兵力可用。于是，大本营决定将刚由华北调到东北的第5师团再由关东军调出，编入第21军序列；以新编成的第38师团从日本本土运到广州，也编入第21军序列，接替台湾混成旅团在佛山的防务；而以陆军的今村均第五师团、盐田定一的台湾混成旅团和其他配合部队，以及海军的第五舰队和第三联合航空队，总共动员约三万人的兵力、七十多艘军舰、两艘航空母舰和大约一百架飞机，组成桂南会战参战兵力。日军主力今村师团就是原来的板垣师团，是日本陆军第一流的机械化部队，在对中国的侵略战争中屡次担任主攻，号称“铁军”。

关于进攻路线：如全由陆路进攻，则由广州附近至南宁约1000公里，且要通过粤、桂两省南部连绵起伏的大山，道路崎岖，不利大兵团行动，又极易遇到中国军队的阻击。故日军选择了由钦州湾登陆。这既利于陆、海军协同，又大大缩短了陆上距离。钦州至南宁不到200公里，可较快推进，又便于占领南宁后进行运输补给。

为隐蔽作战意图，第21军决定所有参战部队都在已经被日军占领的海南岛南端的三亚地区集结。当时第5师团还远在黑龙江省齐齐哈尔准备对苏作战，1939年6至8月间，日本关东军与苏联军队在诺门坎地区发生大规模武装冲突，被苏军打败。日本大本营急速向东北增兵，第5师团由华北调往东北，列入关东军序列。9月，日、苏间达成现地停战协定，故10月中旬，第5师团得以调出。接到命令后，第5师团于10月下旬紧急车运至大连、旅顺，转乘轮船南下，于11月7日到达三亚。台湾混成旅团于11月9日由广州运抵三亚。第21军司令官安藤利吉中将也于10日到达三亚，完成集结，待命出动。

日本当局非常重视这场战役。他们相信，只要切断了供给线，中国就会丧失抵抗能力，日本就可以立即结束在中国的