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之内，提前赶到临沂。因此59军在敌方完全没有预备的状况下，就有如从天而降般地猛攻日军第5师团背侧。在庞炳勋和张自忠的内外夹攻下，第五师团淬不及防，原本占领的第40军阵地又被夺回！第59军和第40军就这样胜利会师！

庞炳勋开城迎接，当先一将乃59军中将军长张自忠。庞炳勋悲喜交加，纳头便拜，老泪横流地说：“尽忱兄弟，当初老哥我对不住你啊！我怎么也想不到你会在生死关头救我一把，你要是迟来一步，就要替我收尸了。你不知道，连我的警卫都拉上去了，下一步就是我自己上阵了。”张自忠拉起庞炳勋：“更陈大哥，以前的事别提了，打鬼子要紧！”此时，庞炳勋说：“咱哥俩虽有不对劲的地方，你的为人我是最清楚的，人家说你在北平当了汉奸，我独不信。我再三对部下说，张将军是山东汉子，肠子一直是笔直的，他是在替长官受过啊，他骨头砸成灰，也不会当汉奸做亏心事的。”

庞炳勋提起的这件事，说的是张自忠一段被人误解的往事。那是在“七…；七”卢沟桥事件以后，张自忠率部在喜峰口抗战，打了许多胜仗。后来，日军大批开进关内，连连向我挑衅。7月27日，日军又向宋哲元发出最后通牒：限他和三十七师于28日午前撤离北平，作为和平谈判条件，否则将采取断然措施。28日拂晓，日军开始向南苑进攻，我二十九军副军长兼教导团团长佟麟阁和南苑驻军指挥官一三二师师长赵登禹相继阵亡，南苑失守，华北局势异常危急。

为了保存力量并争取和平解决争端的可能，宋哲元于当日下午3时召集在北平的军政首脑，举行特别紧急会议，决定把部队撤到保定，委托张自忠暂代自己的冀察政务委员会委员长一职，留在北平与敌谈判，以作缓冲。当时，是抗战还是妥协，国内斗争十分激烈，留下来与日本人打交道，是要背“汉奸”罪名的。但张自忠毅然接受了任务，他说：“现在战与和都成了问题，看情形事情不会一下子得到解决，为了国家和民族的长远利益，为了我们二十九军能安全脱离险境，我愿担当这个重任，个人毁誉在所不计！”

在接受任务的第二天，他给所部团以上军官写了一封信，嘱咐他们“团结一致，在副师长率领下听从军长的命令，坚决抗战”。

二十九军于当晚撤走后，张自忠便孤处危城，在世人的误解之中，默然忍辱负重，继续与日寇周旋。

但是，那段时间里，报纸舆论都说张自忠是汉奸，军内外传说种种，有的说日本人把他送到日本做官去了，也有的说他留在北平当了伪市长。

张自忠很感激庞炳勋对自己的信任，他激动地说：“我今天到临沂来，就是要用自己的行动向人们解释，我张自忠的心是红的，不是黑的。”

李宗仁考虑到张自忠与庞炳勋在军事素质上毕竟有所区别，而且，他们又是同级高级军官，有些事需要上面派人协调。于是，特派参谋长徐祖贻去临沂，召开张部、庞部以上军官讨论作战方案。庞建议布兵在临沂四周，固守城防。张则主张以五十九军在城外采取野战，主动向攻城之敌的侧背袭击，以解临沂之围。

他俩的意见不一致，这时，徐祖贻做出评点裁决，他说出庞、张作战方案均有利弊。他认为，庞的方案平稳周全，缺点却是战术呆板。而张的方案是积极防御的方案，既能固守城防，又能大量杀伤敌人有生力量。

于是，在第五战区参谋长徐祖贻的协调下，两人商定，庞军固守，张率59军反攻。59军是西北军的老班底，冯玉祥、宋哲元的基干部队。能征惯战，所向披糜。1932年长城抗战，在冷口、喜烽口、潘家口一带，用大刀片砍得日军鬼哭狼嚎。这次仇人相见，分外眼红。3月15日凌晨4时，天地之间一片漆黑，张自忠指挥第五十九军的三十八师为左翼，一八○师为右翼，一一四旅为预备队。以迅雷不及掩耳之势，强渡沂河，向日军第五师团的右侧背发起攻击。几乎同时，庞炳勋指挥的第五十九军分左右两路，在亭子头、大太平、申家太平、徐家太平、沙岭子等处，向第五师团的正面攻击。第五师团被两面夹击，坂垣毕竟是战术上的内行，他很快就发现了庞军东南方向阵地上兵力不足的弱点，便集中大炮，猛轰东南方向。不久，日军便打开了缺口，步兵接着冲入了临沂城。临沂危在旦夕！庞炳勋命令邵恩三率预备队上来，发起反击，两军白刃格斗。

徐祖贻发现预备队兵力不足，日军有可能占领临沂，便打电话询问庞炳勋：“你手中还有多少预备队？能不能全部调上去，迅速挡住敌人！”

“