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十一日，官军才赶到宿州城外，之前，焦璐听说宿州兵苻离战败后，将汴水（即汴河，过陈留、杞县，与泗水、淮河汇集）决堤以堵截庞勋军。庞勋军到的时候还可以涉水过去，等官军到的时候水已经很深了。

十二日，元密率兵渡过河水，正打算围城的时候，天上刮起了大风。庞勋军用火箭射城外的茅舍，火势因大风迅速蔓延到官军的军营。官军前进则冒着箭石，后退则面临水火，庞勋军乘乱进攻，官军被杀伤近300人。元密等人稳住军队阵脚后，认为庞勋军必会固守城池，做好继续攻城的准备。当晚，庞勋军让妇女打更，装载粮草，乘大船三百艘顺流而下，打算躲入江海湖泊中为盗贼。

十三日天亮的时候，官军才发现庞勋的军队已经逃走，立即匆忙追赶，连饭都来不及吃。等到追上的时候，官军已经又饿又乏。

庞勋军的船早就停靠在堤边，并把军队陈列在堤外，另将一千人埋伏在船中。官军到的时候，陈列在堤外的军队都退入山坡中。元密以为贼军害怕官军，便毫无顾虑地领军追击。埋伏在船中的庞勋军立即从后夹攻官军，双方从白天一直杀到晚上，官军大败。元密带领残兵连夜逃走，黑暗中又陷入沼泽之中，元密等诸将以及监军都被追上的庞勋军杀死。官军差不多战死一千人，其余的人都投降了庞勋军，没有一个人逃回了徐州。

庞勋等人向投降的官兵询问关于彭城的军情，知道彭城没有防备，才决定进攻彭城。

十五日，庞勋领兵北渡濉水，翻山直赴彭城。当晚崔彦曾才知道元密兵败得消息，立即求救于邻道。

十六日，关闭城门，选年轻力壮的人守城，但是大家都很惊恐，无心固守。有人劝彦曾逃奔兗州（今山东省西南），彦曾怒道：“我是元帅，城破身死，这是我得职责所在！”立即将劝逃的人斩了。

十七日，庞勋率6000多人抵达彭城外，与民秋毫不犯，老百姓争相依附。很快就攻克外城，彦曾退保子城。老百姓为帮助庞勋军攻城，用车推自家柴火焚烧城门，不久子城也被攻破。庞勋等人将彦曾囚于大彭馆，并将尹戡、杜璋、徐行俭三人开肠破肚，尽灭其族。当天城中很多人加入庞勋军，军队的数量扩大到一万多人。

十八日，庞勋召见温庭皓，命令他起草向朝廷要求官得奏章。温庭皓说：“这是大事情，不是片刻能写成的，请让我回家准备准备。”

十九日，庞勋派使者去催庭皓，庭皓来见庞勋说：“昨天之所以没有当面拒绝，是因为想见妻子儿女一面。今天已经和妻子儿女诀别了，请让我受死吧！”　庞勋盯了庭皓很久，笑道：“你这个书生怎么敢这样，难道一点都不怕死吗？我庞勋既然能取徐州，还怕没人为我写书表！”于是放了庭皓。

有一个叫周重的读书人，常以才略自负，庞勋把他当上宾对待。二十一日，庞勋派遣押牙张琯拿周重写得表上京师求官职。接着任命许佶为都虞侯，赵可立为都游弈使，其他人也各封官职，统领诸军。又派刘行及带一千五百人去屯守濠州（今安徽凤阳），李圆率二千人屯守泗州，梁丕领一千人屯守宿州，其余得将领去守其它要害县镇，完善防御。庞勋军克徐州后，各地很多人前来投奔，甚至光州、蔡州、淮州、折州、兗州、郓州、沂州、密州等地方的盗贼都来依附。庞勋伪造崔彦曾请求翦灭徐州得书表，大概是说：“徐州全军都是暴卒，最好全部翦除；各县的愚民，都应发配为奴。”又假作诏书答应崔彦曾得请求。然后将这两份假书信传布境内。徐州人以为是真的，都很怨恨朝廷，说：“如果不是戍守桂州的徐州将士回来，我们都成了砧板上的鱼肉呀！”

刘行及领兵到涡口的途中，路上有很多人参军，而濠州兵只有几百人，濠州刺吏卢望回不知道该怎么办，只好打开城门用酒肉招待刘行及等人。刘行及入城后，囚禁卢望回，自行接管刺史职务。泗州刺史杜慆听说庞勋作乱，即刻完善防御工事等待庞勋的军队，并且向江、淮等地求援。李圆派精兵一百人多人先进入泗州，私封府库。杜慆假意派慰劳他们，然后诱使他们进城，尽数杀死。第二天，李圆领大部队赶到，立即围城，城上矢石如下雨一样，李园军伤亡很大，只好收兵屯驻在城西。庞勋认为泗州处于江、淮的要害之地，增兵助李圆攻泗