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二两集团军在曹、丰间确取连络，实行战略展开。2月16日转抵开封，召集冯玉祥及第二集团军总参谋长刘骥、山西阎锡山代表邵某，第一集团军总参议何成浚，总司令部参谋处长葛敬恩等，商讨北伐大计。与会人士均主早日大举，尤以第三集团军方面主张尤为激切。当晚，蒋、冯两总司令，复密商大举北伐日期，及军队调动，战线调整，军费筹措，军实给养诸大端，决定总攻步骤。

北京方面张作霖在17年2月初旬召开干部会议，图谋反攻，作全面之进犯，到了2月中旬，第二次召集干部会议，决议对京汉及山西方面取攻势，对津浦路方面取守势。最后则改为对京汉及津浦路均取守势，惟对山西则取急剧之攻势。以张学良的三、四方面军主力及张作相军攻晋，以三、四方面军的一部配置于京、汉路对豫北取守势，其他褚玉璞、孙传芳、张宗昌三部，则配置于大名、济宁、临沂一带，对南取攻势防御。打算先下山西，然后向南进展。

民国17年4月1日，蒋中正在徐州行辕除通令第二、第三集团军期以4月7日开始总攻击外，并于4月3日召集所属参谋长至徐面授作战命令。蒋中正并于4月7日誓师。

蒋所亲自指挥之第一集团军战略目标，集中优势兵力，以两翼包围击破鲁南及济宁地区北洋军进占济南为主，全军在徐海、砀山、陇海路以北地区集中，其所属各军团按以下位置部署：

第一军团在徐州东方八义集、大许家、贾旺、利国驿及徐州附近集中。

第二军团在海州、新安镇、运河北站附近集中。

第三军团在丰县、沛县各附近集中。

第四军团在单县、城武各附近集中。

第二集团军第一方面军（孙良诚部）在曹县、菏泽各附近。（霸气　书库　｜。。）

4月10日张静愚的航空队侦察发现北洋军之铁甲车扼守韩庄、运河铁桥北端，韩庄东运河北岸工事坚固。革命军乃展开攻击，经激战后，攻克禹王山、胜阳山、王母山、车辐山，当晚攻克台儿庄，北洋军向峄县退却。革命军第一军之第一师进占红庙、阎庄等处，第三师占领单庄、沟上之线；第二师进至利国驿，第十军进占庄家场、吴闸子、三叉河。11日占领王庄及郯城。13日占领韩庄、沙沟。

4月14日北洋军作殊死斗，孙传芳在苏、鲁边界丰沛一带反攻，为张宗昌声援。而张宗昌亦亲临前线督部猛攻，革命军奋不顾身，反复冲杀，击溃敌军攻势，占领临城。18日攻入滕县。19日占领邹县及曲阜。20日攻入兖州，围歼北洋军于峄县。

张宗昌所部军队，在安国军七个方面军团中为数最多，但流品复杂，漫无系统，其番号连张的幕僚亦欠明了。迄大战前始将军队裁并改编，除人枪较多者仍保留师番号外，其余编为中将、少将、上校三种支队，名目番号始稍整齐，但实际各军改编者仍不过四分之一，裁撤者仅张敬尧之第二军，余无变动。而各军之编制亦终未划一，每军人数众寡不等，有二三师者，有一师者，甚至所部上兵手无寸铁，亦号称军长者。至各军军长兼任师长，几成惯例。其下属编制亦极紊乱，每连或七八十名，或一二十名，因之战斗力亦殊脆弱。至于孙传芳所部，则仍按北洋军制（按即前陆军部颁订之军制）的成规编配，官兵亦较有历史，较有训练，战斗力颇强；惟自南浔路战败后，士气不振，军实复缺，已成强弩之末。

孙传芳和张宗昌的部队自被革命军于兖州、济宁击溃后，即退集泰安、肥城、济南，而济南的争夺更是中外所最关心的一幕。

孙传芳、张宗昌两部，自惨败退至高吴桥、马坡、泗河、官庄、大厂各附近，又退向博山、泰安，张宗昌打算以泰安天险为恃，企图死守，孙传芳则以五师之众退据肥城，以三个师配备于城外刀山谷、凤凰庄一带，构筑坚固工事和张宗昌军联系，其余两师则归马宝珩指挥，置主力于万德、界首。

蒋中正于民国17年4月23日，在兖州行营综合各方状况，判知张作霖拟借直、鲁联军之掩护，企图向东三省总退却，乃决心使第一集团军乘胜猛追，攻占济南，并期在黄河以南将其歼灭。

4月23日革命军各部队开始行动。25日贺耀祖指挥之第三军团于大舍、大石桥线向店台、长城、大万德、小万德等地攻击前进。方振武指挥之第四军团则向肥城猛攻。其他各军亦向北洋军进击。

5月1日张宗昌、孙传芳以济南陷于孤立，势难久守，乃向德州撤退，革命军遂攻占济南，刘峙进驻山东旧督署。

蒋中正于5月2