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道马某怕死不成？但像尔等这般盲目无谓去死，马某决不为！”

不日，潘美和尹崇珂率数万宋军赶到。马林羞红着脸庞据实以告。潘美劝慰道：“马将军不必自惭。胜败乃兵家常事，世上哪里会有什么常胜将军？”

尹崇珂也安慰了马林几句。马林言道：“两位大人越是如此，下官就越发难受……令下官更难受的是，下官绞尽脑汁，终也想不出破敌之法……”

潘美“哈哈”大笑道：“马将军不必难受，破此象阵又何难之有？”

马林连忙请教，尹崇珂插言道：“破此象阵，当以火攻为妙！”

马林恍然大悟道：“还是两位大人胸有韬略！”

潘美立即以主帅的身份作了一番军事部署。部署完毕，潘美正色对尹崇珂和马林等人道：“必须一举击溃李承渥、攻占韶州城！只有这样，才能彻底摧毁南汉官兵的自信和幻想，在较短的时间内拿下广州，结束这场战争！”

潘美所言，才是一位军中主帅的见地和气魄。相比之下，马林似乎只知道如何冲锋陷阵、如何攻城拔寨而已。

宋军又开始过江了。一天夜里，尹崇珂率五万人首先北上，然后东进，渡过了武水（韶州西北面的一条河），一阵急行军之后，潜伏在韶州的北郊。黎明时分，马林率四万多官兵渡过了北江，第二次向蓬花峰的李承渥发起了进攻。

与前番进攻不同的是，马林此番进攻的主要目的是诱敌。虽是诱敌，但也要做得真实。所以马林就率着官兵对李承渥的军队发起了猛烈的冲击。与前番一样，南汉军难以抵挡宋军。李承渥一声令下，成百上千头大象便又排着整齐的队伍向宋军压了过去。李承渥又下令：象阵加快速度，力争将大部宋军歼灭在北江东岸。一头头大象都小跑起来。马林所部显出了一种溃不成军之势。紧跟在象阵之后的李承渥得意地催促道：“再快些，把宋军全部消灭！”

只是李承渥得意得太早了。他先是惊讶地得知：宋军已经向韶州城发动了攻击！紧接着，令他大感意外又大为惊恐的事情发生了：成百上千头大象突然都掉过头来乱奔乱跑，把李承渥的数万军队冲了个稀巴烂。

大象为何都突然掉了头？原因是，它们遭到了宋军的火攻。对象阵发动火攻的是潘美和万余宋军。这万余宋军大半是弓箭手。待象阵冲到近前时，他们朝着大象射出了数以万计的箭。这不是普通的箭，是火箭。火箭大都落在了大象的身前，在象阵的前面燃起了一道火墙。大象虽训练有素，却也惧怕火热，一个个转过身子狂奔起来。

跟在象阵之后的数万南汉军可就惨不忍睹了。那么多的大象一起冲撞过来，那还了得？腿快的侥幸拣了一条命，腿慢的就只好任由大象践踏了。被大象踩死踩伤的南汉官兵当数以万计。李承渥当时属于那种腿快的人。但他与另外那些腿快的南汉官兵一样，侥幸活命只是暂时的，因为马林已经率军冲了过来。

也没用潘美下令，马林就带着宋军对李承渥进行了反扑。南汉军早已被大象冲得七零八落，根本无法组织抵抗，只能任由宋军宰割。

而马林还不只是想把李承渥击溃了事，他命令骑后将领道：“你先别忙着杀人，你先带人冲到莲花峰下，把敌人堵住！”

数千宋军骑兵很快就包抄过去断了南汉军的退路。战至下午，李承渥的南汉军已陷入宋军重重包围之中，且人数已不足万，大都放弃了抵抗。

然而马林却下令道：“杀！都杀死！”

结果，李承渥所部数万军队，除千余人脱逃外，全被马林的宋军所杀，李承渥也未能幸免，他被马林亲手割下了脑袋。如果把死去的南汉官兵都堆放到一起的话，那莲花峰的旁边便又会出现另一座山峰了。

这边的战斗刚一结束，那边又传来好消息：

尹崇珂已经攻占了韶州城，并生擒了南汉韶州刺史辛延渥。潘美闻之大喜道：“韶州一破，广州便朝不保夕了！”

但马林却似乎不甚快活：他虽然歼灭了李承渥，但破韶州之功却不属于他马林；入城之后，他向潘美、尹崇珂提议让弟兄们在城内外好好地“享乐享乐”，但被拒绝了；他强烈要求杀死辛延渥和其他俘虏，而潘美和尹崇珂都没同意。

令马林更不舒心的是：他要领兵迅速南攻，但潘美和尹崇珂却叫辛延渥派人去广州劝刘鋹投降。

马林皱着眉头问潘美道：“只要大军南下，广州便唾手可得，大人又何必对刘鋹劝降？”

潘美回道：“如果刘鋹愿降，我等又何必大动干戈？”