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，谓朱尧道：“南阳已失，你我非刘季对手，只能暂住宛城，再作后图。”朱尧道：“宛城城郭不坚，若刘季乘胜来攻，恐久守不住。”陈恢道：“刘季志在入关，若我坚守不出，彼难速下，或会弃此西去，可暂保安身。”吕齮然之道：“待其引兵去后，我重夺南阳，与关中诸将约会夹击，伺机出兵，生擒刘季，以血损兵折将之耻。”遂引军驻入宛城，发动城中居民，共同城守。

沛公闻吕齮逃到宛城，便拨偏将守住南阳，自引大军来伐。一路无军阻挠，已至城下，遥见宛城城头兵勇排列，尽布乱石滚木等守城之物。沛公扎下人马，绕城巡视，意欲攻打。曹无伤谏道：“宛城小邑，吕齮孤军，量不可成事。若累日举兵强夺，反会伤我士卒。不如弃此小城，径向西去，但得咸阳，此城不攻亦下。”沛公然之，遂不攻城，歇兵一日，便领军尽往西而去。约行五十余里，张良拍马赶上沛公，道：“主公不取宛城，急欲入关，将留后患也。”沛公道：“吕齮已败，弱不成事，何患之有？”张良道：“今吕齮兵败怀怨，主公却不下宛城，只图入关。由此往咸阳路上，秦兵尚众，且据险为守，不易轻得，若到尴尬之时，吕齮必从后来袭。如此强秦在前，宛军从后夹击，何以解围？故主公不取宛城，此危道也。”沛公大惊，急求计道：“吾当如何？”张良道：“可连夜回军，乘其不备，力下宛城，可保无忧。”沛公遂令乘夜从他道还，一路偃旗息鼓，衔枚疾走，神不知，鬼不觉，迟明之时，鸡尚未鸣，已至宛城城下。张良谓沛公道：“主公以仁义扬名天下，今城上无备，且缓攻打，且遣哨兵立于高处察看，若城中兵动，再攻城不迟。”沛公从其言，当下挥军将城环绕三匝，鸣放号炮，三军齐喊：“吕齮早降！”

吕齮先时闻得沛公西去，正如所料，心中欢喜，便传令军民皆各自回去歇息，以作休整。士卒连日苦战，＇5。1。7。z。手。机。电。子。书＇甚是劳累，尽皆回营安睡。及城外炮声大震，呐喊四起之时，城上竟没有多少士兵。吕齮急忙登城头观之，见城下刀枪林立，兵卒如潮，不知有多少人马。沛公见到吕齮，便出马望城上喊道：“吕齮！你已被围，速速来降！今城中已人心懈怠，汝难坚守，我不乘人之危，只等你自行缴械。若敢有所动，我立取你城！”吕齮见之，后悔不已，仰天叹道：“罢、罢、罢！我吕齮死期至也！”便拔出佩剑，意欲自刭。陈恢急挽其臂道：“将军且慢，死未晚也！”吕齮道：“贼军速至，悴不及防，何谓不晚？”陈恢道：“吾闻沛公心怀宽广，人多附之，将军何不投顺于他。”吕齮呆立半晌，掷剑于地道：“事已至此，若沛公不记前嫌，吾愿率全城之众投降。”陈恢道：“待我下城试问之。”吕齮只好从之，陈恢便整理衣袍，出城来见沛公。

沛公闻城中有使者到，遂令来见。陈恢入帐，见沛公正襟危坐，气势非凡。陈恢暗暗称赞：“此乃吾之真主也！”于是纳头拜道：“郡守自知不能坚守孤城，特令小人出城请降。”沛公道：“既知今日，何不早降！”陈恢道：“虽知明公兵马强，郡守乃秦将，为主尽忠，亦是份内之事。”沛公道：“今虽被迫归降，非其真心，我欲先杀吕齮，再往西去，如何？”陈恢笑道：“明公戏言矣！人言公乃长者，必明道理。仆曾闻足下与楚王定下先入咸阳者为王之约，关外豪强，争先而西，无不因有此一约。而明公尚在宛城，能否如约，未可知也，故不可多行杀戳，自添扰乱。宛城郡县连城数十，若其吏民自以为降之必死，也不得不乘城固守。足下虽有强兵健卒，未必一鼓可下，况且攻城拔寨，士卒伤者必多；宛城不下，足下仍往西行，宛城必随之发兵来扰。如此，足下前失咸阳之约，后有强宛之患，腹背受敌，胜负难料。为足下之计，莫若约降，封其守将，使其仍守宛城，引其甲卒与足下共同入关。诸城未下者，闻声莫不争开城门而待足下，足下通行无受累也。”沛公大笑道：“我早有此意，方才只是以言试之。敢烦足下回报郡守，彼若来降，吾将尽从公意。”陈恢拜谢，回报吕齮，吕齮遂开城来降。

沛公入城，安抚百姓如初。仍着吕齮为南阳之守，并进爵为殷候；陈恢劝降有功，封宛城令，加为千户候。二人拜谢，尽集南阳之士，助沛公西进。南阳全郡，悉数平定，沿途城邑，无有不降者，看看已近武关。后人有诗道：“武关道益隘，林壑生虚籁。浮云游子情，悠悠卷飞旆。日月如两丸，却行石壁外。锁钥西南徼，势与函关会。天险不可登，地险自雄大。百年成霸图，大风起丰沛。”

一路无碍，这日行至丹水，前军来报，说山中隐约有兵马驻扎，却不知是何处之军。