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陇海铁路横贯中国大陆，沿黄河南岸蜿蜒而东，连贯津浦、京汉两条铁路，横穿西北高原和淮海平原，尤以洛阳至徐州一段横断中原战场，为兵家所必争。

16年10月上旬，褚玉璞指挥第四军方永昌部，第五军王栋部，第六军徐源泉部及袁家骥军兵力共约10万余人，10月10日越过杨集进攻冯玉祥军。

同一时期，冯玉祥则将其所部分为三路部署：

第一路由鹿钟麟指挥庞炳勋的第廿军，杨虎臣的第十军，吕秀文的第廿一军，及王鸿恩师、萧之楚师、王钰棻师、常好仁师，兵力共5万人，由马牧集经砀山向徐州进攻。

第二路由刘镇华指挥所部第八方面军全部兵力约8万余人由考城向济宁进攻。

第三路由孙连仲指挥所部第十四军及梁寿恺、秦德纯、韩德元等部第廿三军，兵力共4万余人，由大名向德州进攻。

总预备队是第六军韩复渠部，第三军孙良诚部，第五军石友三部，第四军马鸿逵部，及郑大章的骑兵军，共约9万人，集结开封、郑州附近。

10月9日冯玉祥军各路部队集中完毕，开始前进。冯部虽有三路大军，但第二路军刘镇华部因分子复杂，多所牵制，未能如期进展；第三路军孙连仲部亦因受到牵制，行动不便，不能孤军远出。10月10日鹿钟麟在马牧集以东沿陇海路两侧与褚玉璞军开战。褚军10万人，第一线兵力即达5万，众寡悬殊，鹿军败北，褚军乘胜追击，来势甚猛。冯玉祥综合各方情况，认为褚军主力使用于黄河以南，在黄河以北仅为助攻，乃决定以最小限度兵力拒止黄河北岸褚军，而集中主力于黄河南岸。以一部主力在兰封附近迎击褚军，而控置强大预备队于开封附近。10月19日褚军铁甲车已抵内黄，冯玉祥乃于当晚放弃兰封，诱敌深入，选定杜良集至杞县构筑阵地。10月26日起自黄河南岸至杞县间战况极为剧烈，30日冯军改守为攻，一举击溃进攻之褚军，11月1日克复兰封。2日占领柳河、李坝集、内黄。3日收复考城，6日越马牧集以东，郑大章军则到达砀山以西。冯玉祥考虑各种情况，认为不宜孤军深入，乃决定放弃所得各地，撤回兰封附近以待敌军深入而聚歼之。

冯军撤回兰封附近，以第三、四两军集结兰封以东，左翼依托黄河；以第五军集结于杞县东北的柿园集附近；以鹿钟麟军一小部分留守归德，余向太康、杞县集结；以第六军控制郑州，其中一师开赴黄河北岸；以刘镇华集结考城附近；以郑大章骑兵军在太康附近掩护右翼侧背之安全；令第二军迅速由陕西、大荔东开至开封集结。

褚玉璞的败兵退至夏邑、单县、城武一带甫告立足，正拟据守整顿，同时从济南各处调集援军十八辆列车，忽见冯军于大胜之余突然撤退，极为惊讶，揣测必是冯军后方发生了问题，因此调集新锐部队十二三万人分三路进犯。由褚玉璞自为前敌总司令，指挥各军分三路进攻河南，以第六军徐源泉、第七军许琨、第五军王栋、第四军方永昌等部兵力为中路，由徐源泉为指挥官，沿陇海路线西进；以第十三军刘志陆，第八军柴云升等部兵力为右路，由刘志陆为指挥官，自城武、单县进窥考城，以扑开封；以第二军张敬尧、第卅军毛思议等部兵力为左路，由张敬尧为司令官，自夏邑经商邱、宁陵、睢县向杞县、太康前进。

褚军展开攻势后，11月16日攻陷考城。这时津浦路方面何应钦已攻克蚌埠、固镇。因此津浦、陇海两路军事行动已逐渐可以呼应，冯玉祥乃转守为攻，以鹿钟麟迎击睢县褚军为右路；以韩复榘进驻兰封附近，迎击陇海路正面为中路；以孙良诚与刘镇华部协同攻击考城为左路，以郑大章的骑军自右翼迂回攻击褚军侧背。

左路孙良诚于11月24日出动猛攻，大获全胜，三天内歼灭褚军2万余人，斃军长潘鸿钧，俘获旅长以上四人，虏枪械1万多枝，乘胜进攻单县、菏泽，至17年1月29日克曹县，俘官兵3000人，击弊军长姜明玉。

中路韩复榘亦于11月24日行动，在柳河、李坝集、柳河集与褚军大战，韩复榘率卫队2000余名亲自督战，战况激烈异常，大破褚军，12月1日抵达砀山附近。

右路军鹿钟麟所部正面的敌人为张敬尧、袁家骥等部，曾经一败再败，士气不振，11月23日鹿钟麟部自杞县前进，即攻入蓼堤岭、马头集，24日攻入榆厢铺，26日占领睢县，乘胜长驱，27日占领归德，12月1日占领虞城。

豫北方面10月中旬直鲁军孙殿英、袁振青等