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散会后周恩来和朱德迈着沉重的步伐走出会场，周恩来对朱德轻声言道：“老总啊，我等的建议阎锡山拒不采纳，太原危矣，山西不久也将要被日寇所占领，我军将处于严重的困难阶段，为了推迟太原和山西的沦陷，在战略上我军能争取到一点有利的局面，请总司令尽力采取游击战术主动出击，迟滞日军的进攻，而我军也要抓紧时机创建游击根据地，为坚持长期抗战做准备。”“好的，我一定照办，请放心。”

却说占领繁峙的日军混成旅第二旅团，占领崞县的日军混成第十五旅团，占领平型关的日军第五师团，在坂垣征四郎的指挥下，不断向南进逼，十五旅团由崞县城西迂回南下攻击原平，原平乃忻口门户，卫立煌命第十九军军长王靖国率领所部坚守原平。日军十五旅团逼近原平，激战三日，均被守军击退，恼得坂垣征四郎性起，暗思道，小小原平居然如此劳军费力，乃以大炮猛轰原平城。炮击过后，又用飞机数十架，对原平实施轮番轰炸。七日上午，日军攻进原平。王靖国急了，遂用电话向卫立煌报告：“喂，总司令，我这里快顶不住了，部队伤亡太大。”“你给我顶住，把预备队调上去，把冲进城内的鬼子统统干掉。”“不行啊，我手里的预备队已经都用上去了，枪支弹药也都没有了，司令给想想办法吧！”“我给你想办法，还要你这个军长干什么？没有预备队，你不能算一个吗？枪不够也不要紧，你身上的枪留干嘛用的，我身上也有一支，随时准备用上。打仗要多动动脑子，一面要顶住敌人的进攻，一面要派部队主动出击，不要光等着挨打，也要主动地攻击骚扰敌人。鬼子进城了，你军部机关的人不能组织起来吗？”“是，司令，我明白了。”王靖国放下电话，组织突击队，城内守军，军部的将领也参加了，机关直属队组织的突击队，与敌巷战。一九六旅旅长姜玉坤身先士卒，与敌巷战了三个多小时。城内尸体拥塞，姜玉坤不幸战死，一九六旅全旅官兵仅存三百余人。无奈日军仍源源不断而来。王靖国向卫立煌请示经批准后率部撤出原平。与此同时，宁武也相继失守。坂垣命令各路日军以原平为中心，向原平集结待命，至十二日集结完毕，十三日凌晨向忻口进攻。坂垣命令道：“此次进攻忻口，先以三十架飞机于空中侦察，了解中国军队的阵地布防状况，再对中国军队的阵地实施轰炸，调动师团所有之一百余门大炮在飞机轰炸后再对中国军队阵地持续炮火猛轰一小时，砸烂中国军队的的防御体系，造成中国军队的重大伤亡。炮火结束后，即以三十辆战车作掩护，以五至六千步兵攻击中国军队的阵地，定要一举成功，拿下忻口。”南怀化，忻口上空烟雾滚滚，轰炸声震耳欲聋，在此守卫的郝梦龄军的战士几乎有一半被炸弹掀起的土埋过又从土中钻出来，郝梦龄不顾炮弹的轰炸，亲临第一线观察指挥。炮火刚停，五六千鬼子端着上了刺刀的三八大盖，涌向中国守军，郝梦龄，李仙洲、陈长捷的阵地。卫立煌指挥所内的电话一个接一个。卫立煌对着电话向郝梦龄，李仙洲、陈长捷等大声地命令道：“敌人采取密集队形向我阵地冲锋，妄图一次就能攻占我军阵地。告诉士兵们不要慌，把鬼子放近一点再打，鬼子离我们近了，他的飞机大炮就起不了多大作用了。敌战车对我军阵地地威胁很大，把迫击炮调到前沿，把敌战车干掉。必要时组织小部队来个反冲锋，突击一下。”在郝梦龄第九军的阵地前沿，郝梦龄拿着望远镜趴在战壕内紧紧地盯着越来越近的敌人，五百米，三百米，一百五十米。有的地方冲在前面的鬼子离中国军队的阵地前沿已经不足一百米了。郝梦龄高喊一声“打！！”几千、上万支枪口喷出仇恨的子弹，鬼子倒下一片，坂垣一看正面受阻，一面命令“只准前进，不准后退。”一面又组织了一支三千余人的鬼子兵攻击郝梦龄的左翼阵地。左翼阵地为刘家